海通证券股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2018-019

海通证券股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知于2018年3月13日以电子邮件和传真方式发出，会议于2018年3月27日在公司召开。会议应到董事13人，实到董事11人，余莉萍董事和冯仑独立董事因事未出席本次董事会，分别授权张新玫董事和肖遂宁独立董事代为行使表决权。本次董事会由周杰董事长主持,9位监事和董事会秘书、财务总监、合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2017年年度报告》

同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2017年年度报告全文及摘要（A股）。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2017年年度报告及业绩公告（H股）。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

经审计，公司2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为8,618,322,776.33元，母公司2017年度净利润为6,187,564,013.18元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2017年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备618,756,401.32元，三项合计金额为1,856,269,203.96 元，加母公司年初未分配利润18,662,316,148.54 元，减公司本年实施2016年度利润分配方案分配的股利2,530,374,000.00元，母公司年末未分配的利润20,463,236,957.76元。根据有关规定,可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除2017 年度公允价值变动收益对可供投资者现金分配利润的影响，公司2017年当年可供投资者现金分配的利润为4,189,625,766.29 元。公司综合考虑长远发展和投资者利益，对2017年的利润分配预案确定为：

1、以2017年12月31日的A 股和 H 股总股本 11,501,700,000 股为基数,

公司向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币2.30元（含税）,共计分配现金股利人民币2,645,391,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润17,817,845,957.76元结转下一年度。

2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2017年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

公司2017年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

六、审议通过《公司2017年度合规报告》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；2018年度含内部控制的审计费用为人民币350万元（其中：财务及专项监管报告审计费用人民币310万元，内部控制审计费人民币40万元）。

同意续聘德勤会计师事务所为公司2018年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年；2018年度审计及半年度审阅费用为人民币350万元。

若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

八、审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

九、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审阅。

十一、审议通过《公司2017年度企业社会责任报告》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十二、审议通过《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》

同意公司为在境外的全资子公司海通国际控股有限公司Haitong International Holdings及其全资附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过3亿欧元债务融资本金（含3亿欧元，币种为欧元或其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过5年（含5年）。

授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。

该担保事项需向相关监管机构进行事前报告（如需要）后方可实施。

本决议有效期为自董事会审议通过之日起36个月。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十三、审议通过《关于修订2018年公司流动性风险管理策略（容忍度及指标限额）的议案》

同意对公司流动性风险容忍度进行调整，调整的有效日期自批准该授权的董事会决议通过之日起至董事会通过决议撤销或修订本议案之日。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十四、审议通过《关于公司权益类、非权益类投资资产配置的议案》

同意公司在严格控制实际风险敞口的前提下，将自营权益类证券及其衍生品（含约定购回业务，以下同）、自营非权益类投资规模（按初始投资成本计算）分别设定为不超过母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的80%和300%。考虑到期货头寸和现货头寸的对冲，将自营权益类证券投资风险暴露头寸设定最高不超过340亿元，约为母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的45.16%。

上述投资都须在符合各项监管要求的前提下进行，并授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。

上述投资计划及授权的有效期自批准该项授权的股东大会决议通过之日起至公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案之日。

表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》

表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》

同意提请股东大会审核并批准以下事项：

1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：

（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：

（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或

（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或

（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。

如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；

（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；

（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

2.授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。

3.同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司董事会对董事长进行授权的议案》

表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十八、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

鉴于李础前先生因年龄原因不再担任公司财务总监职务，依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会同意聘任张信军先生担任财务总监,张信军先生的任职资格已获证券监督管理机构核准，其自本次董事会聘任之日起履行公司财务总监职责。

李础前先生长期担任公司的财务负责人，在任职期间，恪尽职守，勤勉尽责，积极推动并构筑了集团内统一资金管理架构，持续完善公司的会计核算和财务管理体系，为公司国际化、集团化的发展战略提供了有力的支撑与保障，公司董事会对其任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十九、审议通过《关于公司经营班子2017年考核结果的议案》

表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

二十、审议通过《关于2018年公司高级管理人员考核激励方案的议案》

表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

二十一、审议通过《关于公司在深圳购置办公楼的议案》

表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

二十二、审议通过《关于启动金外滩项目工程建设的议案》

同意公司启动金外滩项目工程建设，并授权公司经营管理层依法合规推进金外滩项目工程建设。

表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

二十三、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

公司2017年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

特此公告。

海通证券股份有限公司董事会

2018年3月27日

附件：

张信军先生简历

张信军先生，1975年出生，南开大学会计学系会计学专业本科和硕士研究生毕业，管理学硕士，中级会计师。张先生2001年7月至2007年6月在本公司计划财务部工作，历任职员、资产管理部副经理及经理；2007年7月至今在海通国际控股有限公司（原海通（香港）金融控股有限公司）任职，其中2007年7月至2009年2月为财务负责人，2009年3月至今为财务总监；2010年3月至今兼任海通国际证券集团有限公司首席财务官。

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2018-020

海通证券股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2018年3月13日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2018年3月27日在上海公司本部召开。会议应到监事11名，实到监事10名，陈辉峰监事因事请假，委托吴红伟监事会副主席代为行使表决权。会议由吴红伟监事会副主席主持，会议的召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。公司总经理、董事会秘书、财务总监、合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2017年年度报告》

同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2017年年度报告全文及摘要（A股）。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2017年年度报告及业绩公告（H股）。

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

三、审议通过《公司2017年度合规报告》

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

四、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

特此公告。

海通证券股份有限公司监事会

2018年3月27日

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2018-021

海通证券股份有限公司

2018年日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议

●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

●提请投资者注意的其他事项：无

一、2018年度日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司经中国证券监督管理委员会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2018年日常关联交易进行了预计。

（二） 预计关联交易类别和金额

1、与法国巴黎投资管理BE控股公司及其相关企业的关联交易

■

2、与上海盛源房地产（集团）有限公司的关联交易

■

3、与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易

■

4、与关联自然人的关联交易

在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

二、预计2018年度确定发生关联交易的关联方及其关联关系介绍

本公告中的关联关系及关联方定义，详见《上交所上市规则》（2014年修订）第十章。与本公告相关的主要关联方简介如下：

1、法国巴黎投资管理BE控股公司及其相关企业

截至2017年12月31日，法国巴黎投资管理BE控股公司持有公司控股子公司海富通基金管理有限公司49%的股权，持有公司控股子公司海富产业投资基金管理有限公司33%股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联法人情形。法国巴黎投资管理BE控股公司为法国巴黎投资（BNPP IP）的全资控股公司。法国巴黎投资是法国巴黎银行集团（BNPP）旗下专责和自主的资产管理业务，为全球各地的机构及零售客户提供一系列广泛的投资管理服务。

2、上海盛源房地产（集团）有限公司

截至2017年12月31日，上海盛源房地产（集团）有限公司持有海通期货有限公司33.33%的股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联法人情形。上海盛源房地产（集团）有限公司注册于2003年11月，注册资本人民币25,000万元，前身是成立于1993年5月的上海盛源房地产有限公司。具有房地产开发二级资质，是上海房地产业协会会员单位。

3、其他关联企业

根据《上交所上市规则》，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业为公司关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方。

三、定价原则

1、证券和金融产品服务

主要包括但不限于因相关业务产生的：证券金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

2、证券和金融产品交易

主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、保证金利息收入、融资融券、股票质押、约定购回等利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、交易目的及对公司产生的影响

1、上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生，均能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响，2017年上述日常关联交易各项交易金额均不超过同类业务的5%。

2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件

1、公司第六届二十九次董事会会议决议；

2、公司独立董事对《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》的独立意见；

3、董事会审计委员会第二次年报工作会议决议。

海通证券股份有限公司董事会

2018年3月27日

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2018-022

海通证券股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的。

●金融工具相关会计政策变更预计将对公司财务报表产生广泛影响，对公司的总资产和净资产未产生重大影响。

●收入会计政策变更对公司净利润、总资产和净资产未产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更的依据是财政部2017年修订的下述企业会计准则，主要包括：

1、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》；

2、《企业会计准则第23号——金融资产转移》；

3、《企业会计准则第24号——套期会计》；

4、《企业会计准则第37号——金融工具列报》；

5、《企业会计准则第14号——收入》；

6、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；

7、《企业会计准则第16号——政府补助》。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）金融工具相关会计政策变更

根据财政部修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定，本次变更的主要内容包括：依据持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”，金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法”，并且扩大了计提范围；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代了定量要求，引入套期关系的“再平衡”机制；金融工具披露要求相应调整。

根据财政部规定，公司应于2018年1月1日起执行上述新准则。根据准则衔接规定，企业应当按照新准则重新编制2018年1月1日的资产负债表，无需重述前期可比数。2018年1月1日及以后会计期间，公司按新会计准则的要求进行会计核算和相关列报，不重述2017年比较期间数据。

实施上述新准则对会计核算和相关列报的主要影响有：根据新准则，对公司金融资产进行分类和计量，包括对估值方法进行必要的调整；对相关金融资产运用预期损失法进行减值测试，并重新计量其账面价值；相应调整其他综合收益和期初留存收益。基于公司年末金融资产持仓情况和上述变更的测算，金融资产分类、计量及减值方法等变更预计将对公司财务报表产生广泛影响，但对公司的总资产和净资产未产生重大影响。

（二）收入相关会计政策变更

根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》，将原收入准则和建造合同准则统一纳入收入确认的模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据财政部规定，公司应于2018年1月1日起执行上述新准则。根据衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。此次变更对公司净利润、总资产和净资产未产生重大影响。

其余会计政策已于2017年生效，对2017年财务报告未产生重大影响。

三、独立董事和监事会的结论性意见

公司独立董事及监事会均同意公司本次会计政策变更，并认为：

本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、上网公告附件

（一）独立董事意见；

（二）监事会意见；

（三）会计师事务所意见；

（四）审计报告。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十九次会议决议

（二）公司第六届监事会第十七次会议决议

特此公告。

海通证券股份有限公司

2018年3月27日