南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
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股票简称：栖霞建设 股票代码：600533.SH
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、本次债券债项评级为AA+；2014年度、2015年度和2016年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为1,291.46万元、18,572.81万元和19,538.74万元，最近三年实现的年均可分配利润为13,134.33万元。本期债券拟发行不超过15亿元，预计本次债券下各期债券可满足“最近三年平均可分配利润满足覆盖公司债券一年的利息1.5倍”。
二、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人实现的营业收入分别为284,117.89万元、573,664.03万元、289,586.58万元和140,091.61万元，净利润分别为1,239.79万元、17,647.06万元、17,974.12万元和7,743.56万元。最近三年及一期，发行人营业收入和净利润波动较大，主要系受房地产市场行情波动影响，发行人结转的房地产项目收入和成本也有一定波动。现有在建及储备项目是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化或发行人经营销售策略不当，可能会面临因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。
三、公司的房地产开发项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，报告期内，公司主营业务收入以南京市为主，其次为无锡及苏州地区。2014年、2015年和2016年，南京地区实现的主营业务收入分别为142,852.53万元、480,085.47万元和198,479.27万元，占公司房地产开发收入的比例分别为52.36%、85.61%和71.92%；无锡地区销售额占比分别为18.58%、9.89%和26.84%；苏州地区销售额占比分别为29.06%、4.50%和1.24%，苏州地区的房地产开发业务收入占比呈现波动下降趋势。截至2017年9月末，公司共计提存货跌价准备3,693.90万元，其中：因酒店、商业地产市场景气度持续偏弱，无锡项目共计提2,233.89万元，因苏州栖庭的配套车位按照单个存货成本高于可变现净值的差额，苏州项目共计提存货跌价准备1,460.01万元。公司现阶段无锡房地产项目库存面积较大，仍存在一定的去化压力；酒店的建设、运营盈利能力存在一定的不确定性。公司大部分在建和拟建项目分布在南京及无锡地区，集中度较高，如果南京、无锡等区域房地产市场环境发生重大不利变化，可能会对公司的经营、管理造成不利影响。
四、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人实现的毛利率分别为15.07%、15.62%、20.48%和12.19%，毛利率波动较大。近三年及一期，房地产开发业务实现的毛利率分别为14.20%、15.54%、20.96%和12.62%。其中，商品房项目实现的毛利率分别为17.34%、19.49%、24.89%和17.12%，保障房项目实现的毛利率分别为10.07%、7.00%、5.60%和6.66%。公司当期的毛利率与当期结转的房地产项目密切相关。发行人2014年至2016年房地产开发业务毛利率呈逐步上升趋势主要系低毛利率的保障房项目开发收入结转逐步减少、利润较高的房地产项目结转较多所致。2017年1-9月发行人毛利率较低，主要系当期结转的保障房项目毛利率较低，及无锡商品房项目毛利率较低。未来3-5年，公司将保持现有项目的开发建设，并致力于对南京、无锡和苏州市场的拓展，预计可有效地改善毛利润率的波动，但公司所持有的住宅、商业、保障房等不同业态产品结转收入时仍会导致公司房地产收入的综合毛利率相应波动，从而导致营业利润水平存在波动的风险，并进而使本次债券的投资者面临一定的本息偿付风险。
五、截至2017年9月30日，公司合并口径的存货金额为903,468.72万元，占总资产的比例为63.01%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本和已竣工尚未出售的开发产品构成。截至2017年9月末，公司共计提存货跌价准备3,693.90万元，其中：因酒店、商业地产市场景气度持续偏弱，无锡项目共计提2,233.89万元，因苏州栖庭的配套车位按照单个存货成本高于可变现净值的差额，苏州项目共计提存货跌价准备1,460.01万元。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。
六、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，发行人流动比率分别为1.65、1.84、2.18和2.60，速动比率分别为0.34、0.46、0.37和0.58。发行人运营资金主要依托银行贷款，而银行贷款的规模受国家货币政策等因素的影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政策的影响导致银行贷款规模压缩，同时因市场调整因素导致销售回款减少，发行人或将面临一定的短期偿债压力。发行人正积极拓宽融资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的风险。
七、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，发行人资产负债率分别为74.41%、69.44%、71.67%和72.19%，扣除预收账款后资产负债率分别为54.45%、55.09%、63.84%和68.12%，2014年至2016年度资产负债率呈波动趋势，2017年9月末略有升高。房地产行业作为资本密集型行业，除通过自有资金进行发展外，房地产企业需要通过银行贷款、发行债券等外部融资途径筹集资金以满足日常经营需要，资产负债率普遍处于较高水平。截至2017年9月30日，发行人有息负债规模为784,252.24万元。随着发行人经营规模的扩大，未来负债规模可能继续增长，而资产负债率的上升可能对公司的融资能力和融资成本产生影响。因此，合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。
八、相比其他中大型房地产企业，发行人土地储备较少。公司于2015年10月竞拍取得南京NO.2015G46号地块（总用地面积为27,284.30平方米，出让面积为21,884.30平方米，成交价格47,000.00万元，容积率1.0＜R≤2.6，出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为8,260.22元/平米），2016年4月竞拍取得南京雨花台区NO.2016G10号地块（总用地面积为75,896.41平方米，出让面积为73,196.41平方米，成交价格210,000.00万元，容积率1.01≤R≤3.3，出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为8,693.92元/平米），2017年10月25日竞拍取得南京栖霞区迈皋桥街道NO.2017G53号地块（总用地面积为80,235.00平方米，出让面积为35,279.99平方米，成交价格176,000.00万元，容积率1.01≤R≤2.5，出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为19,954.65元/平米）。土地是房地产开发企业持续经营的基本保障，属于不可再生的资源，尤其是城市土地，其稀缺性十分明显。公司获取土地的主要途径是通过公开招标、拍卖或挂牌的方式竞拍土地使用权，在地价高企的大背景下，公司面临着无法在合理的价格区间内取得土地的风险。作为房地产开发企业，发行人若不能及时获得项目开发所需的土地，将可能发生房地产项目断档，无法持续的获得收入来源，从而面临还款来源有限的风险。
九、公司小贷业务由南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司负责经营。截至2017年9月末，公司持有汇锦小贷93.50%的股权。汇锦小贷的业务为主要面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理。最近三年及一期，公司小贷业务分别实现营业收入743.00万元、855.00万元、831.50万元和629.00万元。截至2017年9月末，汇锦小贷已对逾期未归还的贷款进行法律诉讼，涉及贷款金额为1,300.00万元（已划入可疑类并计提贷款损失），已全部胜诉并在执行司法程序。截至2017年9月末，汇锦小贷期末贷款余额4,630.00万元，贷款客户11个，共21笔，次级类和可疑类贷款的账面余额为1,300.00万元，占贷款余额的比例较高，不良率达28.08%。整体而言，公司小贷业务风险较大，将面临一定的贷款资金回收风险。
十、截至2017年9月末，发行人全部受限资产账面价值为349,979.21万元，占发行人总资产的比例为24.41%，受限资产规模较大。若未来公司的经营情况发生变化，不能偿还到期负债，相关的受限资产将面临被处置的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵押期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
十一、截至2017年9月末，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约为21,260.00万元。在担保期间，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）的风险。截至2017年9月末，除对客户提供的按揭贷款担保外，公司对外担保余额为65,500.00万元。被担保企业为南京栖霞建设集团有限公司及其子公司且经营正常，公司的代偿风险较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情形，公司将面临一定的代偿风险。
十二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券为“3+2”方式，债券存续期前3年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
十三、本次债券设置发行人调整票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。本次债券设置债券持有人回售选择权，即债券持有人可在第3年末行使回售选择权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
十四、本次债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。在本次债券的存续期内，若国家政策法规或行业及市场环境发生重大不利变化，发行人及担保人经营状况受到重大不利影响，从而未能如期足额获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。
十五、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者结构、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券和持续满足上海证券交易所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
十六、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，说明发行人偿还本次债券的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次公司债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，并导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。
十八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人偿还债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十九、公司资质良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。公司为境内上市的房地产企业（股票代码为600533.SH）。根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，公司属于房地产企业申报公司债券的基础范围。根据“基础范围+综合指标评价”的分类监管标准，以公司2016年度报告数据进行测算，发行人为“关注类”房地产企业。未来若发行人房地产企业综合指标数据无好转，有可能对其偿债能力有一定影响。
二十、本次公司债券设置投资者保护条款，包括交叉违约保护条款、事先约束条款和控制权变更条款，请投资者审阅本募集说明书“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“七、投资者保护条款”。如在本次公司债券存续期内，发行人触发投资者保护条款任一条款，将会及时通知本次公司债券受托管理人及全体持有人，按照约定时限召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。
第一节 本次发行概况
一、核准情况及核准规模
1、2016年6月25日，公司第六届董事会第十五次会议决议审议通过了关于发行本次债券的相关事项，并于2016年7月12日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过人民币15亿元（含15亿元）。
2、经中国证监会证监许可〔2017〕1256号文核准，公司获准公开发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过5亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。
二、本次债券的主要条款
1、发行主体：南京栖霞建设股份有限公司。
2、债券名称：南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过5亿元。
4、债券品种和期限：本次债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定，在本次债券存续期内前3年固定不变。在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
6、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
7、发行价格：本次债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
11、起息日：本次债券的起息日为2018年4月2日。
12、利息登记日：本次债券存续期间，利息登记事务按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
13、付息日：本次债券的付息日为2019年至2023年每年的4月2日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2019年至2021年每年的4月2日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。
14、兑付日期：本次债券的兑付日为2023年4月2日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年4月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
15、计息期限：本次债券的计息期限自2018年4月2日至2023年4月1日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2018年4月2日至2021年4月1日。
16、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
18、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
19、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2021年4月2日一起支付。
20、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
21、担保人及担保方式：本次债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
23、主承销商及债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
24、承销方式：本次债券由平安证券股份有限公司以余额包销的方式承销。
25、债券上市及转让安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
26、募集资金用途：本次债券募集资金用于偿还公司债务。若实际发行时间晚于借款到期日，发行人会根据需求调整实际偿还借款。
27、募集资金专项账户：发行人将在本次债券发行首日之前开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与募集资金监管行签订《资金专项账户监管协议》。
28、拟上市地：上海证券交易所。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2018年3月28日
发行首日：2018年3月30日
预计发行期限：2018年3月30日至2018年4月2日
网下发行期：2018年3月30日至2018年4月2日
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：南京栖霞建设股份有限公司
法定代表人：江劲松
住所：南京市栖霞区和燕路251号
联系人：王海刚
联系电话：025-85632121
传真：025-85502482
（二）担保人：南京栖霞国有资产经营有限公司
法定代表人：王兆仁
住所：南京市栖霞区和燕路356 号
联系人：王娟
联系电话：025-85302741
传真：025-85308484
（三）主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司
法定代表人：刘世安
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
项目负责人：王银龙、程曾汉、孙逸
项目组其他成员：韩宏权、李扬
联系电话：021-38630697
传真：021-33830385
（四）分销商：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
联系人：郑昊
联系电话：021-23153826
传真：021-23153509
（五）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
住所：江苏省南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5层
联系人：万巍
联系电话：025-83317975
传真：025-83329335
（六）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余强
住所：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
联系人：束哲民
联系电话：025-88035908
传真：025-85288258
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系人：刘洁
联系电话：021-80103567
传真：021-51019030
（八）募集资金专户银行
1、中国工商银行股份有限公司南京城东支行
负责人：李源
住所：南京市玄武区中央路308号
联系人：陆正萍
联系电话：025-83580150
传真：025-83580111
2、中信银行股份有限公司南京分行江苏路支行
负责人：王荃
住所：南京市鼓楼区山西路67号
联系人：邱佳韡
联系电话：13813940479
传真：025-52855797
（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
联系人：孙治山
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：聂燕
联系人：王博
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定，经有关主管部门批准发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意平安证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年9月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用级别为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评定本次债券信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
新世纪评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
基本观点：
1、主要优势
① 区域内市场地位稳定。栖霞建设具有丰富的房地产项目开发经验，在南京市场具有一定的市场地位和品牌知名度。
② 股东支持力度较大。栖霞建设作为栖霞集团核心子公司，可在日常业务、融资担保等方面得到股东支持。
③ 土地成本优势。栖霞建设的商品房土地成本相对较低，具有一定的成本优势。
④ 股东担保。栖霞国资提供无条件本息连带责任保证担保，有效提升了本期债券的偿付安全性。
2、主要风险：
①市场波动风险。房地产行业周期性较强，对国家政策和资金面松紧较为敏感，栖霞建设面临较大的市场波动风险。
②市场地位有限，对单个房地产项目依赖程度较高。栖霞建设主业市场地位有限，易受政策调整及市场环境变化冲击。公司房地产项目数量有限，资金回笼及经营业绩受单个项目销售与结转波动影响大。
③房地产业务区域集中度较高。栖霞股份房地产业务集中在南京、苏州和无锡地区，易受江苏区域经济变化影响。公司部分项目的销售情况一般，面临较大的去化压力。尤其是无锡的项目，去化压力大，或面临较大的减值风险。
④小贷业务运营风险。栖霞建设的小贷业务风险暴露较大，面临一定的贷款资金回收风险。
⑤投资风险。栖霞建设对棕榈股份持股规模较大，棕榈股份股价波动将导致相关资产余额发生较大变化。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项并提供相应资料。
新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
新世纪将在监管部门指定媒体及新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪将根据相关主管部门监管的要求和新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2017年9月30日，发行人获得各金融机构授信额度共计人民币77.80亿元，已使用授信额度49.79亿元，尚未使用的授信额度28.01亿元。
发行人获得的主要银行授信额度
单位：万元
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（二）发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情况。
（三）发行人最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至2017年9月末，发行人已发行尚未兑付的公司债券及银行间市场债务融资工具情况如下：
债务融资工具历次发行兑付情况
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（四）本次债券全部发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后的累计公司债券余额不超过15亿元（含15亿元），占发行人2017年9月30日合并财务报表所有者权益的比例为37.61%，未超过最近一期净资产的40%。
（五）主要财务指标
公司最近三年及一期有关财务指标
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注：上述财务指标使用发行人2014年、2015年和2016年经审计的合并财务报表数据，及2017年1-9月未经审计数进行计算。
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=EBITDA/（费用化利息费用+资本化利息费用）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任的保证担保。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、保证人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：南京栖霞国有资产经营有限公司
注册地址：南京市栖霞区和燕路356 号
注册资本：80,000万元
法定代表人：王兆仁
经营范围：受区政府委托、负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权范围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让；兼并，向各类企业进行投资、参股、控股等资本经营活动；收缴国有资产收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
栖霞国资是南京市栖霞区内规模最大的综合性国有独资公司，主要负责辖区内的国有资产经营管理。南京市栖霞区财政局是栖霞国资唯一的股东，并对栖霞国资履行出资人职责，持有栖霞国资100%的股权。
（二）最近一年的主要财务指标
截至2016年12月31日，栖霞国资合并报表总资产473.27亿元，总负债322.32亿元，所有者权益合计150.94亿元，其中归属于母公司的所有者权益106.47亿元；2016年度栖霞国资实现营业总收入31.28亿元，净利润1.81亿元。截至2016年12月31日，栖霞国资的资产负债率为68.11%，流动比率和速动比率分别为2.08和0.73。
截至2017年9月30日，栖霞国资合并报表总资产546.38亿元，总负债378.84亿元，所有者权益合计167.54亿元，其中归属于母公司的所有者权益118.03亿元；2017年1-9月，栖霞国资实现营业总收入15.58亿元，净利润0.61亿元。截至2017年9月30日，栖霞国资的资产负债率为69.34%，流动比率和速动比率分别为2.63和0.96。
单位：万元
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2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人主要财务指标占担保人的比例如下表：
单位：万元
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（三）资信状况
栖霞国资是南京市栖霞区内规模最大的综合性国有独资公司，资信状况良好，与主要银行保持着良好合作伙伴关系，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为。
根据东方金诚国际信用评估有限公司2017年6月22日出具的东方金诚债跟踪评字【2017】083号跟踪评级报告，栖霞国资主体评级AA+，评级展望为稳定。
（四）累计对外担保余额
截至2017年6月30日，栖霞国资对外担保金额约为275,056.54万元，占2017年6月末净资产的16.40%。
（五）偿债能力分析
2017年9月末，栖霞国资的流动比率和速动比率分别为2.63和0.96；资产负债率为69.34%，负债水平仍处于相对合理水平。2017年9月30日，栖霞国资货币资金余额为532,498.64万元，现金储备充足。
截至2017年6月30日，栖霞国资获得银行的授信额度总额为323.65亿元，已使用额度217.78亿元，未使用额度为105.87亿元。
（六）保证人其他主要资产受限情况
截至2017年6月30日，栖霞国资受限制资产主要为抵押用于借款的土地使用权等。截至2017年6月末，合计490,070.90万元，占2017年6月末总资产比例9.18%。
具体明细如下：
单位：万元
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二、保证人履行的担保程序
2017年6月12日，栖霞国资召开董事会并作出决议，同意为南京栖霞建设股份有限公司公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券提供全额、无条件、不可撤销连带责任保证担保。
三、担保函的主要内容
（一）担保金额及份额
本期债券为被担保公司债券，发行总额为人民币15亿元。本期债券的具体发行规模、发行方式、期限、品种由《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具体规定。
（二）担保的方式
担保人为发行人本期债券提供担保的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券的存续期及本期债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（四）保证范围
担保人承担保证责任的保证范围为发行人本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
根据本期债券受托管理协议，为维护本期债券全体债券持有人的权益，债券发行人聘任平安证券股份有限公司为受托管理人，并同意接受其监督。如受托管理人未按照受托管理协议履行其职责，债券发行人有权追究其违约责任；如受托管理人的违约行为给本期债券持有人造成经济损失的，债券持有人有权要求受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人保证范围的情况下，根据《担保函》向债券持有人履行保证责任。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人承诺在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15个工作日内向债券持有人清偿相关款项。
（六）财务信息披露
本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照《担保函》的规定继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应当书面通知担保人。
（九）担保函的生效和变更
《担保函》自担保人加盖公章之日起生效。在《担保函》第三条规定的担保期间内不得变更或撤销。
（十）法律适用及争议解决
《担保函》适用中华人民共和国法律（在《担保函》项下，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因《担保函》发生争议协商解决不成时，任一方可以将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当持续关注发行人、保证人的资信状况、保证人/担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：1、就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；2、不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；3、调取发行人、保证人的银行征信记录；4、对发行人和保证人进行现场检查；5、约见发行人或保证人进行谈话。
根据《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，应召开债券持有人会议。
详情请参见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”以及“第九节 债券受托管理人”。
五、偿债计划
（一）利息、本金的支付安排
1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金兑付日为2023年4月2日。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2021年4月2日一起支付。
2、本次债券的起息日为2018年4月2日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2019年至2023年间每年的4月2日为本次债券上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为自2019年至2021年每年的4月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
3、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会和上交所指定媒体上发布的公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）具体偿债安排
1、偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的营业利润及现金流
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人营业收入分别为284,117.89万元、573,664.03万元、289,586.58万元和140,091.61万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,291.46 万元、18,572.81万元、19,538.74万元和7,522.10万元，经营活动产生的现金流量净额分别为96,183.59万元、154,019.54万元、-232,509.49万元和12,437.40万元。发行人作为南京市栖霞区下属上市国有企业，长期以来，依托其国资背景不断在南京、苏州、无锡三地市场进行项目开拓。随着公司业务的不断发展，发行人的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本次债券本息提供保障。
2、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，经营情况良好，注重流动性管理，必要时可以通过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。
截至2017年9月30日，发行人流动资产合计1,161,952.70万元，其中货币资金192,260.15万元（其中受限资金1,185.46万元）。此外，公司可供出售金融资产为184,006.11万元，主要为对河北银行和棕榈股份等的股权投资。截至2017年9月30日，公司持有上市公司棕榈股份股份总数为10,100.00万股，占其总股本的比例为6.79%，其中10,000.00万股进行了质押融资。截至2017年9月30日，公司持有河北银行的股份数为22,250.11万股，占其总股本的3.708%，其中16,000.00万股已经质押。在紧急情况下，公司亦可变现资产以补充偿债资金。
六、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请平安证券担任本次债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，以便启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，平安证券将依照债券受托管理协议的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿付能力或债券价格的重大事项。重大事项至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
根据发行人第六届董事会第十五次会议决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
七、投资者保护条款
一、交叉违约保护条款
（一）触发情形
发行人或合并范围内子公司的债务，包括但不限于公司债、债务融资工具、企业债、境外债券、金融机构贷款、其他融资出现违约，或在债务既有设定的宽限期到期后应付未付，视同本期债券发生违约事件。
1、处置程序
（1）信息披露
发行人应在知悉上述触发情形发生之日起应当及时履行信息披露义务，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（2）通知
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的3个交易日内书面通知受托管理人。
发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。
（3）召开债券持有人会议
受托管理人应在知悉触发情形发生之日起按照原协议约定时限召开本期债券持有人会议。
发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免上述交叉违约情形。持有人会议有权决定是否豁免：持有人会议决定豁免的，则无需启动投资者保护机制；持有人会议决定不豁免的，则应根据本协议约定启动投资者保护机制。
发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。
（4）关于宽限期的特别约定
在发生上述触发情形之后，投资者可以依据具体情形给予发行人合理的宽限期，具体宽限期通过持有人会议决议确定。若发行人在该期限内对相关债务进行了足额偿还，则无需启动投资者保护机制；若宽限期届满发行人未能足额偿还相关债务的，除持有人会议另行决议外，应根据本协议约定启动投资者保护机制。
发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。
（5）投资者保护机制
如果发行人未被豁免交叉违约情形，或在宽限期届满之日前未能足额偿还相关债务的，发行人承诺按照债券持有人会议决议履行下列投资者保护措施中的一项或数项：
① 发行人承诺应按照持有人会议做出的决议对本期公司债券本息按期履行还本付息责任；
② 本期公司债券持有人可以自不豁免决议作出之日的次日或自宽限期届满之日的次日提起诉讼或仲裁；
③ 发行人按持有人会议做出的决议提前赎回本次公司债券；
④ 投资者选择性提前回售本次公司债券；
⑤ 发行人为本次公司债券增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
⑥ 其他投资者保护措施。
二、事先约束条款
（一）财务指标承诺条款
1、触发情形
发行人承诺合并财务报表在本期公司债券存续期间遵守下列指标，若未遵守约定指标，则发行人应告知受托管理人，并召开债券持有人会议，由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。
（1）最近一年末扣除预收款后资产负债率不超过70%；
（2）有息债务每年增长率不得超过30%；
（3） 未偿还公司债券余额占有息债务（包括金融机构贷款、债务融资工具、公司债、企业债等）的比例不得超过30%；
发行人应按年度监测以上事项。
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的3个交易日内书面通知受托管理人。
2、处置程序
如果上述财务指标承诺的触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
（二）事先约束事项
1、触发情形
发行人在本期公司债券存续期间约定下列约束事项，若未遵守约定事项，则发行人应告知受托管理人，并召开债券持有人会议，由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。
（1）发行人拟出售或转移重大资产单独或累计金额超过发行人最近一年经审计合并财务报表的净资产25%及以上；
（2）发行人拟解除重要子公司股权委托管理，且该子公司营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经审计合并财务报表营业收入或净利润的25%及以上，解除后发行人不再控制该子公司的；
（3）发行人拟对本次公司债券进行债务重组的，且重组事项对本期公司债券构成不利影响的。
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的3个交易日内书面通知受托管理人。
2、处置程序
如果上述触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
三、控制权变更条款
（一）触发情形
根据发行人在募集说明书中披露和发行人律师认定，发行人的控股股东及实际控制人分别为栖霞集团和栖霞国资，在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一：
1、控制权变更
栖霞集团不再为发行人控股股东。
2、因控制权变更导致信用评级发生变化
（1）控制权变更导致信用评级下调；
（2）控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的3个交易日内书面通知受托管理人。
（二）处置程序
如果上述触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
八、违约责任及解决措施
发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
（一）以下事件构成本次债券项下的违约事件
1、发行人拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息；
3、发行人作出解散及申请破产的决定；
4、其他对本次债券的按期兑付造成重大不利的情形。
（二）违约责任及承担方式
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权依法直接向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决机制
凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：南京栖霞建设股份有限公司
英文名称：Nanjing Chixia Development Co., Ltd.
注册资本：105,000.00万元
实收资本：105,000.00万元
住所：南京市栖霞区和燕路251号
法定代表人：江劲松
成立日期：1999年12月23日
统一社会信用代码：91320100721702184R
公司类型：股份有限公司(上市)
信息披露事务负责人：王海刚
联系电话：025-85600533
传真：025-85502482
所属行业：《国民经济行业分类》：K70房地产业
《上市公司行业分类指引》：K70房地产业
经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立及历次股本变动情况
1、1999年12月，公司成立
1999年12月21日，南京市人民政府下发《市政府关于同意设立南京栖霞建设股份有限公司的批复》（宁政复[1999]82号），批准公司设立。同日，南京栖霞建设（集团）公司（现已更名为南京栖霞建设集团有限公司，以下简称“栖霞集团”）、南京新港高科技股份有限公司（现已更名为南京高科股份有限公司）、南京市栖霞区国有资产投资中心（现已更名为南京栖霞国有资产经营有限公司，以下简称“栖霞国资”）、南京市园林实业总公司、东南大学建筑设计研究院、南京栖霞建设集团物资供销有限公司签订《发起人协议》，共同发起设立南京栖霞建设股份有限公司。南京栖霞建设（集团）公司以实物资产及股权资产9,765.88万元出资，折为6,800万股。其他发起人均以现金资产出资，按69.63%的折股比率折为所持股份。南京新港高科技股份有限公司投入现金4,200万元，折为2,924万股；南京市栖霞区国有资产投资中心及南京市园林实业总公司各投入现金144万元，各折为100万股；东南大学建筑设计研究院及南京栖霞建设集团物资供销有限公司各投入现金54万元，各折为38万股。同日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会一验字（1999）027号《验资报告》验证上述出资到位。
无锡公证会计师事务所有限公司于1999年11月28日出具的锡会评报字（1999）第025号《南京栖霞建设（集团）公司资产评估报告书》，截至1999年9月30日，栖霞集团投入栖霞建设的净资产评估值为9,765.88万元。
1999年12月22日，公司创立大会暨第一次股东大会召开，决议通过《南京栖霞建设股份有限公司章程》。
设立时，公司注册资本为10,000万元。各发起人认股股份数量及比例为：
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1999年12月23日，公司在南京市工商行政管理局注册登记，并取得《企业法人营业执照》。
2、2002年3月，首次公开发行股票并上市
依照中国证监会于2002年1月15日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]7号），2002年3月14日，公司向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股，面值为1元，发行后公司的股份总额为14,000万股。2002年3月21日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会一验字（2002）011号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：
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2002年3月21日，上交所发布《关于南京栖霞建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]33号），同意栖霞建设发行的4,000万股社会公众股于2002年3月28日在上交所上市交易，证券简称“栖霞建设”，证券代码为“600533”。
2002年3月21日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
3、2005年4月，第一次公积金转增股本
2005年3月8日，公司召开2004年度股东大会，决议实施2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司2004年末股本总数14,000万股为基数，每10股转增5股，派发现金红利5元（含税）。本次转增后，公司新增股本7,000万股，每股面值1元，注册资本由14,000万元增加至21,000万元。
2005年4月30日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2005）第00029号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：
(下转15版)
（住所：南京市栖霞区和燕路251号）
主承销商
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（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）
募集说明书签署日期：2018年3月29日
