南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“公投集团”） 公司获准公开发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过5亿元。已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1256号文核准。

本次债券的发行规模确定为不超过人民币15亿元（含15亿元）

2、本次公司债券设置投资者保护条款，包括交叉违约保护条款、事先约束条款和控制权变更条款，请投资者审阅本募集说明书“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“七、投资者保护条款”。如在本次公司债券存续期内，发行人触发投资者保护条款任一条款，将会及时通知本次公司债券受托管理人及全体持有人，按照约定时限召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。

3、南京栖霞建设股份有限公司本期发行面值不超过150,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,500万张，发行价格为每张人民币100元。

4、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+；本次债券上市前，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月发行人实现的营业收入分别为284,117.89万元、573,664.03万元、289,586.58万元和140,091.61万元，净利润分别为1,239.79万元、17,647.06万元、17,974.12万元和7,743.56万元。最近三年及一期，发行人营业收入和净利润波动较大，主要系受房地产市场行情波动影响，发行人结转的房地产项目收入和成本也有一定波动。现有在建及储备项目是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化或发行人经营销售策略不当，可能会面临因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。发行人最近三个会计年度实现年均可分配利润为13,134.33万元（取自2014年、2015年和2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

5、本次债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

6、债券品种和期限：本次债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定，在本次债券存续期内前3年固定不变。在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、本次债券票面利率簿记建档区间为5.9%-6.9%。最终票面利率由发行人与簿记管理人根据网下向机构投资者的询价结果协商确定。发行人和簿记管理人将于2018年3月29日（T-1日）向网下机构投资者进行簿记询价，并根据询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和簿记管理人将于2018年3月30日（T日）在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上公告本次债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

10、本次债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

13、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。

14、发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

15、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券发行情况，请仔细阅读《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2018年3月28日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

16、有关本次债券发行的其他事宜，发行人和簿记管理人将视需要在《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

一、本次债券发行基本情况

（一）本次债券的主要条款

1、发行主体：南京栖霞建设股份有限公司。

2、债券名称：南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过5亿元。

4、债券品种和期限：本次债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定，在本次债券存续期内前3年固定不变。在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

6、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

7、发行价格：本次债券按面值平价发行。

8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

11、起息日：本次债券的起息日为2018年4月2日。

12、利息登记日：本次债券存续期间，利息登记事务按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

13、付息日：本次债券的付息日为2019年至2023年每年的4月2日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2019年至2021年每年的4月2日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。

14、兑付日期：本次债券的兑付日为2023年4月2日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年4月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

15、计息期限：本次债券的计息期限自2018年4月2日至2023年4月1日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2018年4月2日至2021年4月1日。

16、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

18、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

19、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2021年4月2日一起支付。

20、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

21、担保人及担保方式：本次债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。

23、主承销商及债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

24、承销方式：本次债券由平安证券股份有限公司以余额包销的方式承销。

25、债券上市及转让安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

26、募集资金用途：本次债券募集资金用于偿还公司债务。若实际发行时间晚于借款到期日，发行人会根据需求调整实际偿还借款。

27、募集资金专项账户：发行人将在本次债券发行首日之前开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与募集资金监管行签订《资金专项账户监管协议》。

募集资金专户银行

1、中国工商银行股份有限公司南京城东支行

负责人：翟宇

住所：南京市玄武区中央路308号

联系人：陆正萍

联系电话：025-83580150

传真：025-83580111

2、中信银行股份有限公司南京分行江苏路支行

负责人：喻国安

住所：南京市鼓楼区山西路67号

联系人：邱佳韡

联系电话：13813940479

传真：025-52855797

28、上市地：上海证券交易所。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本次债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本次债券票面利率簿记建档区间为5.9%-6.9%。最终票面利率由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果在上述区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本次债券簿记建档申购时间为2018年3月29日（T-1日），参与申购的机构投资者必须在2018年3月29日（T-1日）14:00-16:00将《网下申购申请表》（见附表一）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下申购申请表》

拟参与网下申购的机构投资者应打印发行公告附表《网下申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间内填写申购利率；

（2）每一份《网下申购申请表》最多可填写5个申购利率，询价利率可不连续；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个申购利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

（7）每家机构投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2018年3月29日（T-1日）14:00-16:00将加盖单位公章后的《网下申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至主承销处。

联系人：聂磊、孙达飞；联系电话：010-56800348；传真：010-66010256/66018703/66010359/66011759。（如无法传真，可发送邮件至sundafei582@pingan.com.cn）

投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人及发行人同意不可撤销。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据簿记建档结果在预设的利率簿记区间内确定本次债券最终的票面利率，并将于2018年3月30日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向机构投资者公开发行本次债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过5亿元，每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1000万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券网下发行总额。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为2个交易日，即2018年3月30日（T日）、2018年4月2日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下簿记建档的机构投资者，认购时必须持有在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2018年3月29日（T-1日）前开立证券账户。

2、参与网下申购的机构投资者通过向簿记管理人传真《网下申购申请表》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件进行申购。簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和簿记管理人将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和簿记管理人有权决定长期合作的投资者优先配售。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年4月2日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。对未能在2018年4月2日（T+1日）16:00前缴足认购款的机构投资者，簿记管理人有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

账户名称：平安证券股份有限公司

开户银行：平安银行总行营业部

银行账号：19014523816002

大额支付系统行号：307584008005

开户行联系人：宫福博（18929366068）曹伟伟（18665933850）

银行查询电话：0755-22168124、0755-22168116（柜台）

银行传真：0755-82081788

四、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

南京栖霞建设股份有限公司

法定代表人：江劲松

住所：南京市栖霞区和燕路251号

联系人：王海刚

联系电话：025-85632121

传真：025-85502482

（二）担保人：南京栖霞国有资产经营有限公司

法定代表人：钱维

住所：南京市栖霞区和燕路356 号

联系人：王娟

联系电话：025-85302741

传真：025-85308484

（三）主承销商：平安证券股份有限公司

法定代表人：刘世安

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

项目负责人：王银龙、程曾汉

联系人：韩宏权、孙逸

联系电话：021-38630697

传真：021-33830385

（四）分销商：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

住所：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

联系人：郑昊

联系电话：021-23153826

传真：021-23153509

（五）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

负责人：王凡

住所：江苏省南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5层

联系人：万巍

联系电话：025-83317975

传真：025-83329335

（六）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：余强

住所：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层

联系人：束哲民

联系电话：025-88035908

传真：025-85288258

（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系人：刘洁

联系电话：021-80103567

传真：021-51019030

（八）募集资金专户银行

1、中国工商银行股份有限公司南京城东支行

负责人：翟宇

住所：南京市玄武区中央路308号

联系人：陆正萍

联系电话：025-83580150

传真：025-83580111

2、中信银行股份有限公司南京分行江苏路支行

负责人：喻国安

住所：南京市鼓楼区山西路67号

联系人：邱佳韡

联系电话：13813940479

传真：025-52855797

（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

联系人：孙治山

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：聂燕

联系人：王博

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

南京栖霞建设股份有限公司

平安证券股份有限公司

2018年3月27日

附表一：

南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）

网下申购申请表

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填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

4、每一份《网下申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为23,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额13,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额6,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

8、参加申购的机构投资者请将此表填妥后于2018年3月29日（T-1日）14:00-16:00将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人和发行人允许不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

10、参与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家机构投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，其前的均无效。

12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：010-66010256/66018703/66010359/66011759；咨询电话：010-56800348；联系人：聂磊、孙达飞

（住所：南京市栖霞区和燕路251号）

主承销商

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(住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层)

签署日期：2018 年 3 月 27 日