江苏凤凰置业投资股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码:600716 证券简称:凤凰股份 编号:临2018-008
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议通知于2018年3月23日发出,会议于2018年3月27日在江苏凤凰置业投资股份有限公司六楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人,实到7人。会议由副董事长汪维宏先生主持,公司全体监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案:
一、2017年度总经理工作报告
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
二、2017年度董事会工作报告
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、2017年年度报告及摘要
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、2017年度财务决算报告
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、2018年度财务预算报告
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、关于公司2018年投资计划及资金计划的议案
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、关于确定2018年度及2019年上半年对下属子公司担保额度的议案
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、关于公司及下属子公司在2018年度下半年、2019年度上半年向本公司控股股东借款的议案
关联董事周斌先生、汪维宏先生、林海涛先生回避表决,出席会议有效表决权数为4票。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、2017年年度利润分配预案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现合并归属于上市公司股东的净利润-154,013,716.62元。由于公司年末净利润为负值,本年度公司拟不进行利润分配,资本公积金不转增股本。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
十、2017年度独立董事述职报告
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
十一、2017年度内部控制自我评估报告
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
十二、关于续聘会计师事务所的议案
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中,能准确、及时地提供良好的服务,同意续聘其为公司2018年度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
十三、关于修改《公司章程》的议案
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
十四、关于修订公司《关联交易实施规则》的议案
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2017年3月29日
证券代码:600716 证券简称:凤凰股份 编号:临2018-009
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第八次会议通知于2018年3月23日发出,会议于2018年3月27日在凤凰股份六楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会主席单翔先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案:
一、2017年度监事会工作报告
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、2017年年度报告及摘要
监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等有关要求,对董事会编制的公司2017年年度报告进行了认真审核,并提出如下审核意见:
1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;
2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;
3、监事会在出具本意见前,未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、2017年度财务决算报告
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2018年投资计划及资金计划的议案
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、关于公司及下属子公司在2018年度下半年、2019年上半年度向本公司控股股东借款的议案
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、2017年度内部控制自我评估报告
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
公司监事会对董事会编制的公司2017年度内部控制自我评估报告进行了认真审核,认为:本公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况,对2017年度内部控制自我评估报告无异议。
七、关于修改《公司章程》的议案
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
2018年3月29日
证券代码:600716 证券简称:凤凰股份 编号:临2018-010
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于2018年度下半年、2019年度
上半年向控股股东借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
一、关联交易概述
为满足江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)房地产开发业务对资金的需要,公司及下属子公司拟在2018年度下半年、2019年度上半年向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“凤凰集团”)借款累计不超过30亿元,单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定,借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率,且最高不超过同期银行基准利率上浮30%。
凤凰集团为公司的控股股东,属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联法人,本次交易构成上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称:江苏凤凰出版传媒集团有限公司
企业类型:有限公司(国有独资)
注册资本:人民币150,000万元
注册地址:南京市中央路165号
法定代表人:张建康
经营范围:省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁,省政府授权的其他业务。
凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务,其中以出版发行业务为主。截至2016年12月31日,凤凰集团总资产486.71亿元,2016年实现营业收入166.48亿元,净利润20.66亿元。
三、关联交易标的的基本情况
公司及下属子公司拟在2018年度下半年、2019年度上半年向凤凰集团借款累计不超过30亿元,借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率,本次交易的借款利率将优于行业平均借款利率水平,最高不超过同期银行基准利率上浮30%。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
在当前国家对房地产行业实施调控的宏观环境下,房地产企业的融资渠道、融资规模都受到了很大的限制。本次关联交易一方面为满足公司业务开展对资金的需求,系正常经营所需,另一方面也体现了控股股东严格履行支持公司发展的重组时的承诺。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益,不会影响公司的独立性,对公司财务状况和经营成果将产生有利的影响。
五、审议程序
1、公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在2018年度下半年、2019年度上半年度向本公司控股股东借款的议案》,3名关联董事回避表决。
2、公司独立董事事前审核了该关联交易事项,同意提交董事会审议,并对该议案发表如下独立意见:
为了支持公司快速扩大开发规模,实现跨越式发展,控股股东凤凰集团严格遵守在2009年重大资产重组时所作的对公司资金支持的承诺。公司拟在2018年7月1日至2019年6月30日期间向凤凰集团借款累计不超过30亿元。
控股股东向公司及子公司提供房地产开发资金,体现了控股股东对上市公司的支持,借款利率将不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率,且最高不超过同期银行基准利率上浮30%。交易价格公允,没有损害公司及其他非关联股东的利益。
董事会会议在审议上述关联交易议案时,关联董事周斌先生、汪维宏先生、林海涛先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
我们同意《关于公司及下属子公司在2018年度下半年、2019年度上半年向本公司控股股东借款的议案》,并同意将该议案提请股东大会审议。
3、公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在2018年度下半年、2019年度上半年度向本公司控股股东借款的议案》。
4、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
六、备查文件
1、凤凰股份独立董事关于同意将关联借款事项提交董事会审议的事前认可函
2、凤凰股份独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见
3、第七届董事会第十次会议决议。
4、第七届监事会第八次会议决议。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2018年3月29日
证券代码:600716 证券简称:凤凰股份 编号:临2018-011
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)2018年3月27日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供年度财务和内控审计服务工作中,恪尽职守,遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定,为保持公司审计工作的持续性,同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计机构,对公司财务会计报告和内部控制进行审计,聘期一年,审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2018年3月29日
证券代码:600716 股票简称:凤凰股份 编号:临2018—012
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“凤凰股份”或“公司”)将 2017年1-12月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2410号文件核准,并经上海证券交易所同意,公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)股票195,459,956股,发行价格7.74元/股。
截至2016年1月12日止,公司实际已向7名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)195,459,956股,募集资金总额人民币1,512,860,059.44元,扣除承销费、保荐费等发行费用人民币32,865,521.21元,募集资金净额为人民币1,479,994,538.23元。已由申万宏源承销保荐公司于2016年01月12日存入公司开立在北京银行玄武支行银行账号为20000024800700001950600的人民币账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字(2016)第510002号《验资报告》。
经公司第六届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过,公司本次非公开发行股票的募集资金总额扣除发行相关费用后的投向为:
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公司本年度非公开发行股票募集资金净额147,999.46万元,截至2017年12月31日,募集资金专用账户余额为55,710.35万元。
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二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度制定情况
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第?2?号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,公司制订了《募集资金使用管理办法》,对公司募集资金的存放和使用情况等方面作出了明确的规定,并已经公司董事会和股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。
?(二)募集资金管理情况
按照公司募集资金管理办法的规定,公司对募集资金进行专项账户存储。经公司董事会批准,公司与北京银行股份有限公司南京玄武支行(以下简称“开户银行”)开立银行账户作为本次非公开发行股票募集资金的专用账户(以下简称“募集资金专户”)。2016年1月27日,公司与开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
开立专用账户的具体情况如下:
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?三、2017年年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
详见募集资金使用情况对照表”(见附表1)
(二)募投项目先期投入及置换情况。
截至2016年1月22日,为了确保本次非公开发行股票的募集资金拟投资项目的顺利实施,公司先期以自筹资金方式,预先投入三个募集资金投资项目,实际投入金额合计人民币629,189,788.84元。2016年1月27日,公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十一次会议,审议通过《关于以部分募投资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以本次非公开发行股票部分募集资金置换预先投入的自筹资金合计57,931.58万元。截至2016年1月27日,公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作,置换金额共计人民币57,931.58万元。
具体情况如下:
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(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司在报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。
2016年6月6日,公司第六届董事会第二十六次会议、监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,对最高额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司在2017年度使用闲置募集资金购买理财产品情况如下表所示:
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(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在超募资金情况,不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情形。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
公司不存在超募资金情况,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况。
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况
(八)募集资金使用的其他情况。
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金到账后,凤凰股份以资金拆借的方式将募集资金划转到各项目公司(募集资金项目实施主体)的募集资金专户,用于实施项目。项目公司需要就该等资金拆借支付利息。由于募集资金投资预算中包含了除募股融资以外的借款所应支付的利息费用,因此,相关人员理解上出现了混淆,认为募集资金拆借所产生的项目公司的利息费用也应从募集资金账户支出。项目公司以募集资金向凤凰股份母公司支付了募集资金拆借所产生的利息:合肥凤凰文化地产有限公司于2016年12月29日向凤凰股份划入资金2,661.06万元;镇江凤凰文化地产有限公司于2016年12月29日向凤凰股份划入资金1,099.33万元、2017年3月27日划入16.02万元。公司已发现上述募集资金支出的问题,并及时予以纠正,于2017年7月将误划出的利息费用以及孳息以自有资金归还至了募集资金专户。
除上述事项以外,截至2017年12月31日,公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定使用募集资金,公司募集资金的使用与管理合法、合规,严格履行了信息披露义务,公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用的情况,不存在募集资金管理和使用违规的情况。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2018年3月29日
附表1:
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司 单位:人民币元
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■
■
注1:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2:“合肥凤凰文化广场项目”原计划于2017年12月竣工,2016年12月该项目住宅部分已竣工。截止2017年12月,项目一、二期已竣工完成,第三期写字楼部分因装修方案确定延缓,装修单位进场施工延期,导致写字楼部分尚处于装修阶段,预计于2018年12月竣工。
注3:“镇江凤凰文化广场项目”原计划于2017年12月竣工,住宅及部分商业已于2017年12月竣工。由于文化MALL部分功能变更,导致部分商业竣工延期。延期的部分商业正在办理验收手续,预计于2018年6月竣工。
注4:“盐城凤凰地产项目”原计划于2016年12月竣工,其中的住宅部分已于2016年3月竣工,4#写字楼已于2017年12月竣工,剩余办公楼及商业工程建设部分已基本结束,目前在办理工程扫尾及竣工验收手续,预计于2018年6月竣工。
证券代码:600716 股票简称:凤凰股份 编号:临2018-013
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
为了落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位,加强党组织的建设,充分发挥国有企业党组织政治核心作用,把加强党的领导和进一步完善公司治理统一起来,根据中共中央、国务院的相关要求,结合公司实际情况,江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3月27日,召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,具体修订内容如下:
一、增加“第五章党的建设”并增加第九十五至第九十九条,原第九十五条至第一百九十八条相应顺延至第一百条至第二零三条。
第五章党的建设
第九十五条公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定,设立中国共产党的组织(党支部),开展党的活动。党支部充分发挥政治核心作用,保证、监督党和国家方针、政策在公司的贯彻执行。公司应当为党支部的活动提供必要条件。
第九十六条公司设党支部书记1名,纪检委员1名,其他党支部成员若干名。党支部成员的职数按上级党组织批复设置。符合条件的党支部成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党支部。
第九十七条公司党支部的职权包括:
(一)发挥政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作;
(二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行;
(三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理、经营层依法行使职权;
(四)贯彻执行上级党组织有关重要决定、决议及工作部署;
(五)研究布置公司党群工作,加强党支部的自身建设,领导思想政治和精神文明建设工作,领导公司工会、共青团开展工作;
(六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;
(七)研究其它应由公司党支部决定的事项。
第九十八条公司应当将党建工作经费纳入公司年度预算,从公司管理费用中列支,确保党的建设有足额的经费保障。要按照实际工作需要配备专职党务干部,确保党的建设有足够的工作力量。
第九十九条公司党支部应当认真落实党风廉政建设主体责任,把党风廉政建设贯穿于公司生产经营各个环节,形成反腐倡廉强大合力,保障公司健康持续发展。
二、原第一百二十五条中的“第九十五条”相应修改为“第一百条”、“第九十七条”相应修改为“第一百零二条”、“第九十八条”相应修改为“第一百零三条”。
三、原第一百三十二条中的“第一百二十八条”相应修改为“第一百三十三条”。
四、原第一百三十五条中的“第九十五条”相应修改为“第一百条”。
五、原第一百七十九条中的“第一百七十八条”相应修改为“第一百八十三条”。
六、原第一百八十条中的“第一百七十八条”相应修改为“第一百八十三条”。
本次修改尚需经过公司股东大会审议。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2018年3月29日