华域汽车系统股份有限公司
关于下属控股子公司
向银行申请授信额度
并提供相应担保的公告
证券代码： 600741 证券简称： 华域汽车 公告编号：临2018－005
债券代码： 122278 债券简称： 13华域02
华域汽车系统股份有限公司
关于下属控股子公司
向银行申请授信额度
并提供相应担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月27日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》，具体内容公告如下：
一、本次申请银行授信额度及提供担保事项的背景介绍
2015年公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司完成对原美国江森自控公司（现为美国ADIENT公司）全球内饰业务重组，形成由公司控股70%的、全球最大的汽车内饰公司——延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“延锋内饰公司”），现生产基地主要分布中国、北美、欧洲、南非、东南亚等区域，主要覆盖奔驰、宝马、福特、大众、通用等全球整车企业。
二、本次申请银行授信额度及提供担保事项的主要内容
为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的资本性支出需求，促进其全球配套供货能力和国际经营能力，公司第八届董事会第十七次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》，同意延锋内饰公司为其所属企业向银行申请金额不超过5.92亿美元、1.55亿欧元，折合人民币总计50.78亿元（汇率按2017年12月31日外管局中间价100美元=653.42元人民币、100欧元=780.23元人民币计算）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保。
为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在具体实施中，授权公司经营管理层在上述额度范围内，审批延锋内饰公司向银行申请总额不超过5.92亿美元、1.55亿欧元，折合人民币总计50.78亿元的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上担保金额不计入公司《关于2018年度对外担保事项的议案》中的金额。
因延锋内饰公司部分所属企业资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，本议案尚需履行公司股东大会等相关审批程序，其有效期为自股东大会通过后至2019年召开的年度股东大会之日止。
三、担保人及担保事项基本情况
1、担保人基本情况：
延锋内饰公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-786室；公司经营范围为机动车辆的驾驶舱模块、仪表板、门板、控制台模块、副仪表板、车顶储物盒、遮阳板、顶篷、出风口和调风器以及其他内饰组件的开发、设计、生产制造（仅限分支机构），销售自产产品，同类产品及相关零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；注册资本为1,102,172万元人民币。截至 2017 年12月31日，延锋内饰公司合并资产总额为318.30亿元人民币，净资产为96.04亿元, 合并营业收入610.05亿元。公司持有延锋汽车饰件系统有限公司100%股权，延锋汽车饰件系统有限公司和美国ADIENT公司分别持有延锋内饰公司70%和30%股权。
2、本次拟向银行申请的授信额度及提供担保基本情况
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注：
1、上述拟被担保人均为延锋内饰公司全资子公司；
2、上述授信额度非实际新增担保金额，担保金额以未来实际发生为准。
四、公司意见
1、上述担保事项系延锋内饰公司经综合考量其所属企业的盈利能力、偿债能力和风险等各方因素后，为支持其业务发展而申请的银行授信额度所提供的担保，担保风险可控。
2、上述担保事项能为延锋内饰公司所属企业提供全球日常生产经营资金及新增客户配套项目的资本性支出资金保障，促进其全球配套供货能力和国际经营能力。
3、上述担保事项未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等内容相违背，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、独立董事意见
上述担保事项系公司控股子公司为支持其所属企业生产经营而提供的必要担保，不存在违规担保的情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年12月31日，公司对外担保事项中最高额保证项下实际借款余额折合人民币约为40.76亿元（不含本次担保），约占公司最近一期经审计净资产的9.87%。未有逾期对外担保。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2018年3月29日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车公告编号：临2018-006
债券代码：122278债券简称：13华域02
华域汽车系统股份有限公司
关于为境外子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：华域科尔本施密特铝技术有限公司（以下简称“华域KS公司”）
●本次担保金额为不超过2,000万欧元（含）
一、担保情况概述
1、公司全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司（以下简称“华域上海公司”）于2014年12月成功收购德国KSPG集团下属的德国全资子公司KS AluTech公司50%股权，并将其更名为华域科尔本施密特铝技术有限公司。华域KS公司核心业务为汽车发动机铸铝缸体，在低压、高压铝合金铸造技术方面具有较强实力，主要为德国大众、保时捷、戴姆勒、宝马等高端整车客户提供配套供货。
2、为保证华域KS公司全球铸铝业务发展需要，满足其生产经营资金需求，华域KS公司拟向银行申请总额不超过4,000万欧元的授信额度，并由其股东方华域汽车和德国KSPG集团按股比提供相应担保。为此，公司按持有华域KS公司50%的股比即不超过2,000万欧元（含）提供相应担保。
3、公司第八届董事会第十七次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》，在具体实施中，授权公司经营管理层在担保金额不超过2,000万欧元（含2,000万欧元）的限额内，审批公司为华域KS公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
因华域KS公司资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，本议案尚需履行公司股东大会等相关审批程序，其有效期为自股东大会通过后至2019年召开的年度股东大会之日止。
4、以上担保金额不计入公司《关于2018年度对外担保事项的议案》中的金额。
二、被担保人情况
1、公司名称：华域科尔本施密特铝技术有限公司
2、注册资本：3,100万欧元
3、经营范围：汽车发动机铸铝缸体，主要产品有低压铸造缸体、高压铸造缸体、缸体裙架、缸体机加工、铝合金车身结构件等。
4、公司持有华域上海公司100%股权，华域上海公司持有华域KS公司50%的股权。
5、经营状况：截至 2017年 12月 31 日，华域KS公司资产总额为2.211亿欧元，负债总额为1.756亿欧元，净资产为0.455亿欧元，资产负债率为79.4%；2017年1-12月实现营业收入为3.182亿欧元，净利润为27.921万欧元。
三、公司意见
上述事项是公司经综合考量华域KS公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方因素后，为支持其日常生产经营发展而申请的银行授信额度所提供的担保，担保风险可控。
上述担保事项未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的内容相违背，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、独立董事意见
上述担保事项系公司为支持所属企业生产经营而提供的必要担保，不存在违规担保的情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年12月31日，公司对外担保事项中最高额保证项下实际借款余额折合人民币约为40.76亿元（不含本次担保），约占公司最近一期经审计净资产的9.87%。未有逾期对外担保。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董事会
2018年3月29日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2018-007
债券代码：122278 债券简称：13华域02
华域汽车系统股份有限公司
关于完成收购上海小糸车灯有限公司
50%股权工作的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易基本概况
华域汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）、日本国株式会社小糸制作所（以下简称：日本小糸）、日本国丰田通商株式会社（以下简称：丰田通商）分别持有上海小糸车灯有限公司（以下简称：上海小糸）50%、45%、5%的股权。
经公司第八届董事会第十四次会议审议批准，公司以人民币17.1625亿元收购日本小糸、丰田通商合计持有的上海小糸50%股权【详见2017年9月28日《华域汽车系统股份有限公司关于收购上海小糸车灯有限公司50%股权的公告》（公告编号：临2017-014）】。
二、交易完成情况
截至2018年3月28日，公司已完成上述交易所涉上海小糸50%股权交割及上海小糸工商变更登记等工作，上海小糸车灯有限公司成为公司的全资子公司，并正式更名为“华域视觉科技（上海）有限公司”（以下简称：华域视觉）。
华域视觉自2018年3月1日起，纳入公司合并报表范围。
公司将顺应汽车技术未来发展趋势，通过内外部资源整合，积极推进华域视觉从现有汽车照明产品向汽车照明信息系统和视觉感知系统的升级发展，为整车客户提供更为优质的产品和服务。
三、备查文件
（一）交割日确认函；
（二）华域视觉科技（上海）有限公司营业执照。
特此公告！
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2018年3月29日
(上接48版)
