湖南方盛制药股份有限公司
关于对参股子公司LipoMedics,Inc.增资的公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-021
湖南方盛制药股份有限公司
关于对参股子公司LipoMedics,Inc.增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：LipoMedics,Inc.（以下简称“Lipo”）；
●投资金额：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）决定向参股子公司Lipo增资300万美元用于支持LM-001的后续研发需要，增资完成后公司在Lipo的持股比例将增加至35.95%；
●根据《公司章程》的规定，本次对外投资总额在公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会批准，尚需报湖南省商务厅备案，备案完成后方可办理后续增资手续。
●特别风险提示：由于药物研发的特殊性，Lipo在研抗癌药品从临床试验报批到投产的周期长、环节多，易受不可预测的因素影响，具有一定的不确定性，敬请注意投资风险。
一、交易概述
1、交易的基本情况
Lipo是一家美国生物技术公司，为公司参股子公司（公司持有其30.15%的股份），主要研发、生产仿制药LM-001和下一代紫杉醇LM-101。目前，LM-001和LM-101项目均在研发阶段，LM-001实验室阶段的研发已基本完成。为进一步加快推进研发进程，尽早实现LM-001在美国的申报和上市销售，公司董事会同意向其增资300万美元，约合人民币1,879.26万元（以汇率中间价1美元：6.2642人民币折算）用于支持LM-001的后续研发需要。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于2018年3月28日召开第三届董事会第三十次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对LipoMedics,Inc.增资的议案》，同意公司向Lipo增资300万美元。
3、资金来源：自有资金。
4、本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《公司章程》的规定，本次对外投资总额在公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会批准，尚需报湖南省商务厅备案，备案完成后方可办理后续增资手续。
二、投资标的基本情况
1、名称：LipoMedics,Inc.
2、注册地址：Delaware
3、商业地址：17870 Castleton Street, Ste. 250, City of Industry, CA 91748
4、董事长：Vuong Trieu；首席执行官：Tapas De
5、成立日期：2015年2月4日
6、已发行股份总数：668.0953 万股
7、主要业务：研发、生产仿制药LM-001（指Lipo的纳米白蛋白结合型纳米紫杉醇产品）和下一代紫杉醇LM-101（指Lipo的无溶剂且无白蛋白的磷脂结合型纳米紫杉醇配方产品）。
8、股本结构
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9、一年一期财务数据（未经审计）
金额单位：人民币元
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注：2017年1-9月数据统一按汇率中间价1美元：6.2642人民币折算。
10、研发进展
1）整体进度
目前，LM-001和LM-101项目均在研发阶段，LM-001实验室阶段的研发已基本完成。
2）专利申请情况
国际专利PCT/US2016/035293 《磷脂包埋纳米治疗药物及相关制备和使用等方法》于2016年6月1日递交，已进入国家阶段，其中，美国专利于2017年9月19日获批。专利保护的是一种或多种磷脂包埋的纳米药物，纳米粒子在水溶液中稳定，进入血液中迅速释放。
国际专利PCT/US2016/046064 4.4.3《注射用磷脂-胆固醇酯紫杉醇纳米制剂及制备方法》于2016年8月8日递交。专利保护的是胆固醇酯包埋的纳米药物及其相关制备、使用等方法。
美国临时专利 62/499,932《不溶于水的药物的成药方法》在2017年2月7日递交申请，拟申请国际专利。
三、本次增资方案
1、公司本次拟增资300万美元购买Lipo新发行的60.4839万普通股，每股价格为4.96美元，约合人民币1,879.26万元（以汇率中间价1美元：6.2642人民币折算）。本次增资完成后，Lipo的股本结构如下表所示：
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2、本次增资主要是为了尽早实现LM-001在美国申报和上市销售，Lipo获得资金后将完成LM-001项目临床样品（指临床试验材料）的外包生产，以加快推进项目研发进度。
3、本次对外投资尚需报湖南省商务厅备案，备案完成后方可办理后续增资手续。
四、《股份购买协议书》主要条款
1、Lipo将向方盛制药发行604,839股普通股，对价为叁佰万(3,000,000)美元。
2、方盛制药的增资款将根据外包生产工作具体推进进度分期支付，所有来自方盛制药的资金将得到方盛制药的直接财务监管，支出需要与项目直接相关，并得到方盛制药的批准。
3、股份购买协议书交割当日或之前，Lipo向方盛制药交付300万美元的股票证书。
4、方盛制药将获得在巴西、俄罗斯、印度和南非商业化LM-001的独家权利。
5、本协议和依据本协议产生的所有行为和交易，以及协议双方的权利和义务应受特拉华州法律管辖并进行解释，不考虑任何冲突法规则。
五、定价依据、交易目的和对公司的影响
1、定价依据
本次交易价格系协商定价，与公司2016年7月首次对Lipo进行增资时的价格相同。
2、交易目的和对公司的影响
本次增资旨在加快推进LM-001在美国申报的申报进程，有利于尽早实现产品的国际注册，为实现药品制剂国际化战略奠定坚实基础。
本次投资的资金来源为公司自有资金，预计总投资约合人民币1,879.26万元（以汇率中间价1美元：6.2642人民币折算），不会对公司经营现金流和正常生产经营产生重大影响。
六、风险提示
本次增资符合公司未来发展战略，但Lipo在研发、生产、销售过程中将受到宏观经济、政策法规、全球行业格局、公司经营管理、技术升级迭代等多种因素影响，LM-001的后续研发能否顺利完成国际注册存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十次会议决议》；
2、《股份购买协议书》。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年3月28日
