天津天药药业股份有限公司

(上接81版)

六、 独立董事的意见

本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

七、 备查文件目录

1．本公司第七届董事会第七次会议决议；

2．独立董事意见书及事前意见书；

3．《购销协议书》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-024

天津天药药业股份有限公司

与天津药业集团有限公司

日常动力能源等关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”，持股占公司总股本的50.79%）签署《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，约定公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务，主要服务内容包括动力能源（包括自来水、循环水、电、蒸汽等）服务及综合管理服务（包括物业服务、运输服务）。协议期限自2018年4月1日起至2021年3月31日止。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生、任石岩先生回避表决，其他4 名非关联董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。

●上述关联交易与日常经营相关，满足了公司正常生产的需要，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

一、 关联交易概述

公司于2015 年3月6日与药业集团签订了为期3年的《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，并已经2015年第一次临时股东大会审议通过，协议的有效期为2015年4月1日至2018年3月31日。鉴于上述协议有效期即将届满，需要续签新的协议。经公司与药业集团协商，双方签署为期3年的《动力能源供应及综合管理服务协议》，协议的有效期为2018年4月1日至2021年3月31日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年累计发生额不超过人民币2亿元。

《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》约定了公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务的方式、定价依据，其中能源动力价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，并按实际使用量进行分配；综合服务费按人员比例（厂区内）、按建筑面积比例（办公楼）在接受服务方各车间部门进行分配。

药业集团为公司控股股东，持有公司股份554,530,149股，占公司总股本的50.79%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

公司于2018年3月27日召开第七届董事会第七次会议审议了该关联交易议案，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生、任石岩先生回避表决，与会的其他4名非关联董事一致通过了本项议案。公司独立董事认为，上述议案的审议、决策程序符合法律、法规的要求，上述议案体现了公平、公开、公正的原则，符合公司最大利益，不会产生同业竞争，不存在损害公司及其他中小股东的利益，一致表示同意。

二、 关联方介绍

药业集团成立于1988年7月9日，注册资本为67,497万元人民币，注册地为天津市河东区八纬路109号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截至2016年12月31日经中审华寅五洲会计师事务所审计，药业集团资产总额98.73亿元，净资产64.37亿元。

药业集团附属公司主要包括：天津金耀集团天药销售有限公司、天津药业研究院有限公司、天津万宁保健品有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津天安药业股份有限公司、天津金耀生物科技有限公司等。

三、 关联交易标的基本情况

由于公司与药业集团及其附属公司均有部分生产车间、设施设在对方所管辖厂区内，在不同厂区互为对方提供水、电、汽等动力能源及其他综合管理服务，因此签订该协议用于规范公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务的行为。动力能源供应主要内容包括自来水、循环水、电、蒸汽等，综合管理服务主要内容包括物业服务、运输服务等。

前三年公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务的发生额统计如下表所示：

单位：元

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四、 关联交易的主要内容和定价政策

公司与药业集团于2018 年3月27日签署《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，协议期限为2018年4 月1 日至2021年3月31日，为期三年。公司股东会审议通过后，上述协议正式生效。

该协议约定动力费、服务费价格以市场价格为依据，加上实际发生的必要成本，按实际使用量进行分配，具体费用确定方式如下：

(1) 动力能源费用：提供服务方在按国家定价、天津市地方定价或市场价格标准购进外部能源（主要指煤、自来水、电）后，通过自身的动力能源车间将外部动力转化为适合接受服务方直接使用的能源，并通过提供服务方管路传输给接受服务方部分生产车间，故本协议的能源价格为购入价格基础上加上提供服务方为转化和传输能源实际发生的成本费用额（主要包括人工、设备折旧维修等其他相关费用），并按接受服务方实际使用能源数量进行分配。

(2) 综合管理服务费用：提供服务方在管辖厂区及办公区内为接受服务方提供保安、消防、仓储运输、生产调度等生产服务及生活服务，提供服务方以综合管理部门进行管理，保证各车间部门的正常生产运营所发生的实际费用额为依据按人员比例（厂区内）、按建筑面积比例（办公楼）在接受服务方各车间部门进行分配。

(3) 运输费：提供服务方根据与接受服务方的约定，提供货物运输及班车服务，运输费用以天津市市场价格为依据。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

药业集团附属公司提供动力能源供应及综合管理服务动力能源的集中供应符合规模经济的要求，实现了能源综合循环利用，减少了环境污染，能够确保公司的能源动力需求。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

六、 独立董事的意见

本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

七、 备查文件目录

1．本公司第七届董事会第七次会议决议；

2．独立董事意见书及事前意见书；

3．《动力能源供应及综合管理服务框架协议》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-025

天津天药药业股份有限公司

2017年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469 号文核准，由主承销商万联证券有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过10,100万股。根据2012年利润分配方案，2013年3月13日公司发布《关于实施2012年度利润分配和资本公积转增资本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元每股，发行数量不超过15,060万股。公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。截止至2013年3月28日公司实际收到非公开发行人民币普通股 146,520,000.00股，募集资金总额为人民币549,450,000.00元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,611,795.02元，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98元。上述资金于2013年3月28日到位，已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告。

二、募集资金的管理情况

公司于2008年7月公司第三届董事会第二十五次会议审议通过修订定《公司募集资金管理制度》，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求，结合公司实际情况，于 2013年4月19日经第五届董事会第十二会议对《公司募集资金管理办法》进行了再次修订。

为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，经第五届董事会第十二会议审议通过，公司在天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行开立募集资金专户。公司和保荐机构万联证券有限责任公司分别与天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，截止2017年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。

三、募集资金的投向及变更情况

根据公司《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

本次非公开发行股票拟募集资金不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的16,410.51万元用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债，11,178.58万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，24,994.73万元用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目，明细表如下：

投资项目明细表 单位：万元

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四、非公开发行股票募集资金投资项目资金实际存放及使用情况

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了天津银行股份有限公司东联支行专项账户，存款账户为：205901201010027922，用于存储皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目资金，天津银行股份有限公司金河支行，存款账户为：208101201080355811，用于存储收购金耀生物污水处理环保工程资产项目资金，截止2013年12月31日该账户募集资金已使用完毕，中国民生银行股份有限公司天津分行海河支行，存款账户为：2106014170002963，用于存储收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目资金，截止2013年末该账户募集资金已使用完毕。

截至2017年12月31日，公司募集资金银行账户余额为：天津银行股份有限公司东联支行账户203,227,793.59元（包含累计利息收入28,280,488.61元）。另外，有7,500万元募集资金暂时用于了补充流动资金，因此截至2017年末尚未使用募集资金总额为278,227,793.59元。

截至2017年12月31日，募集资金已实际投资27,589.09万元，详见附件一、募集资金使用情况对照表。

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

无。

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年6月14日经公司第五届董事会第十五会议和第五届监事会第九次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户，上述款项已于到期日归还至募集资金专户。

2014年6月17日经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户，上述款项已于到期日归还至募集资金专户。

2015年6月25日经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。上述款项已于到期日归还至募集资金专户。

2016年6月8日经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。上述款项已于到期日归还至募集资金专户。

2017年6月9日经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。

七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2013年6月14日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 15,000 万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。本期购买理财产品情况如下：

1、2017年1月6日公司与天津银行股份有限公司签订协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2017年1月6日，期限为60天，到期日2017年3月7日，利率3%。

2、2017年3月9日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2017年3月9日，期限为95天，到期日2017年6月12日，利率3.85%。

3、2017年6月13日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2017年6月13日，期限为90天，到期日2017年9月11日，利率4.8%。

4、2017年9月14日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2017年9月14日，期限为90天，到期日2017年12月13日，利率4.5%。

5、2017年12月14日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本保证收益型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2017年12月14日，期限为7天，到期日2017年12月21日，利率2.6%。

八、募集资金投资项目实现效益的情况

募集资金投资项目实现效益情况见附件二、募集资金投资项目实现效益情况对账表。

九、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司对非公开发行股份的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

2018年3月12日公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

附件一：募集资金使用情况对照表

附件二：募集资金投资项目实现效益情况对照表

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年3月28日

附件一、募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附件二、募集资金投资项目实现效益情况对照表

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证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-026

天津天药药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更对天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）当期损益、总资产和净资产等经营数据不产生影响，亦不涉及对以前年度的追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更内容

2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行；

2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。

财政部于2017年12月及2018年1月分别发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）和《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和格式（2017)要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

据上述会计准则的要求，公司对原有会计政策相关内容进行相应调整。

（二）审议程序

公司于2018年3月27日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第三次会议，审议并全票通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

上述议案无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）变更日期

公司以财政部发布的财会[2017]13号、财会[2017]15号、财会[2017]30号通知规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

（二）本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告、财务报表列报规定以及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号-政府补助》的规定。

（三）本次变更后采用的会计政策

本次变更后，政府补助的会计处理按照财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16 号-政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的相关规定执行；

持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉 的通知》（财会[2017]13号）的相关规定执行。

2017年度及以后期间的财务报表按照财政部2017年12月及2018年1月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）和《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关规定执行。

其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）本次变更对公司的影响

1、 持有待售及终止经营

本公司根据准则42号有关持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等规定，对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。本公司2016年度对于持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理和披露要求仍沿用准则42号颁布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

采用该准则后，本公司修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和母公司利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。

2、政府补助

本公司根据准则16号 (2017) 的规定，对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。本公司2016年度对于政府补助的会计处理和披露要求仍沿用准则16号(2017)颁布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

采用该准则对本公司的影响如下：

对于与收益相关的政府补助，在计入利润表时，由原计入营业外收入改为对于与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；对于与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；

将政府补助相关递延收益的摊销方式由在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法进行分配；

3、利润表中新增“资产处置收益”行项目

本公司根据格式（2017) 和格式（2017)讲解的规定，对2016和2017年发生的出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失进行了重新梳理，采用追溯调整法变更了利润表的列报。采用该格式后，本公司修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和母公司利润表中单独列示资产处置收益。采用该规定未对本公司利润总额产生影响。

除上述事项外，其他因新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，无需进行追溯调整。

三、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

2018年3月27日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，认为：公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）独立董事意见

公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生本着实事求是的态度，对提交第七届董事会第七次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》进行了认真的审议，并发表如下独立意见：

公司根据财政部关于企业会计准则变更的相关规定对1.政府补助；2.持有待售的非流动资产、处置组和终止经营；3.财务报表格式三项会计政策进行了变更，并据此对相关财务和会计数据、科目予以列报确认，履行了变更决策流程，未对公司经营业绩和财务报告产生重大影响。

四、监事会意见

2018年3月27日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年3月28日

股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-027

天津天药药业股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司第七届监事会第三次会议于2018年3月27日下午在天津召开，会议由监事会召集人翟娈女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：

1. 审议通过《2017年总经理工作报告》

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2. 审议通过《2017年监事会工作报告》

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票，此项议案需提交2017年年度股东大会审议。

3. 审议通过《2017年财务决算草案》

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票, 此项议案需提交2017年年度股东大会审议。

4. 审议通过《2017年利润分配预案》

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票，此项议案需提交2017年年度股东大会审议。

5. 审议通过《2017年年度报告及其摘要》

经过对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2017年年度报告》审慎审核，监事会认为：

（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2017年年度股东大会审议。

6. 审议通过《2017年度社会责任报告》

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7. 审议通过《2017年度内部控制评价报告》

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价审慎审核，监事会认为：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构基本完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2017年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8.审议通过《关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案》

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2017年年度股东大会审议。

9.审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《天津天药药业股份有限公司公司募集资金管理制度》的相关规定，公司就2017 年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况进行充分讨论，并出具了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

10. 审议通过《关于金耀药业2017年是否达到业绩承诺值的审计情况的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

11.审议通过《2017年会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司监事会

2018年3月28日

证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2018-028

天津天药药业股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月19日 14点00分

召开地点：天津舒泊花园大酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月19日

至2018年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第三次会议通过，相关公告于2018年3月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4,6,7,8,9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6,7,8,9

应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1） 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个 人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2） 登记时间：2018年4月18日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。

3） 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

地 址：天津市开发区西区新业九街19号

邮政编码：300462

联 系 人：刘佳莹、王春丽

联系电话：022-65277565

传 真：022-65277561

六、 其他事项

1. 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2. 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津天药药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月19日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。