渤海汽车系统股份有限公司
重大资产购买预案摘要

(上接86版)

股票代码：600960 股票简称：渤海活塞 上市地点：上海证券交易所

渤海汽车系统股份有限公司

重大资产购买预案摘要

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独立财务顾问

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二零一八年三月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

2017年12月13日，上市公司与标的公司TAH及交易对方TRIMET签署了《股份购买协议》（SPA）。交易对方已在《股份购买协议》第9.16条款作出陈述与保证：据其所知，于《股份购买协议》签署之日之前向购买方披露的文件和书面信息以及作出的书面陈述，在所有重大方面均为真实、完整和正确的，并且未导致任何人士隐瞒或导致任何人隐瞒任何特别的风险。

同时，本次交易对方TRIMET已出具承诺：据其所知（如SPA约定），向上市公司提供的文件、书面信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。

释义

在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案及摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易概述

2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。

上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司进行收购。

（二）交易标的

本次交易标的为TAH 75%股份。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为TRIMET。

（四）交易价格及估值情况

1、交易价格

本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。

根据《股份购买协议》，标的资产的购买价款为6,150万欧元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日到期支付。

2、预估值情况

中水致远对标的资产截至评估基准日2017年12月31日的价值进行了预评估，标的资产的预估值为6,328.90万欧元。

本次交易标的资产的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书（草案）中予以披露。

（五）对价支付方式及资金来源

本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。

公司第六届董事第二十四次会议审议通过了非公开发行A股股票预案，募集资金总额拟不超过168,034.09万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购TAH 75%股份、公司建设项目及补充流动资金。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行A股股票获得证监会核准为前提。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据公司2016年度经审计的财务报表、标的公司2017年度未经审计的财务报表、以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

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注1：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的初始购买价款6,150万欧元测算。

注2：上表中标的公司的财务数据已按照中国会计准则口径对报表科目进行调整，未经审计。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，交易对方与公司无关联关系。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。

标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

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七、本次交易履行的审批程序情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的批准和授权

2017年12月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署〈股份购买协议〉的议案》、《关于审议公司与BHAP HK Investment Limited签订〈开具保函委托协议书〉的议案》、《关于审议公司设立特殊目的公司的议案》。

2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份予以备案。

2018年3月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及其相关议案。

2、交易对方的批准和授权

根据《股份购买协议》，TRIMET保证其拥有签署《股份购买协议》及执行本次交易的完整公司权力及授权。

3、其他已经履行的监管机构审批程序

截至本摘要签署日，本次交易已通过德国反垄断审查。

（二）尚需履行的审批程序

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议本次重组方案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需完成商务部门的备案；

4、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；

5、本次交易尚需通过斯洛伐克反垄断审查；

6、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；

7、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺：

“本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

对于本次重组，北汽集团、海纳川已作出如下声明与承诺：

“本公司承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

截止本摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

本次重大资产购买定价系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过协商、谈判确定。

本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、估值，目前审计、估值工作尚未完成。同时，本公司独立董事将在估值工作完成后对估值结果的公允性发表独立意见。

综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案及摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

十一、待补充披露的其他信息

截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

十二、公司股票停复牌安排

本公司股票已于2017年12月7日起因重大事项停牌，2017年12月15日起因重大资产重组事项继续停牌。2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过本摘要及相关议案。本摘要公告后，根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，自2018年3月29日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括：

1、公司在完成本次交易标的审计、评估工作后，将再次召开董事会审议本次重组方案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需完成商务部门的备案；

4、本次交易尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；

5、本次交易尚需通过斯洛伐克反垄断审查；

6、本次交易尚需通过德国经济和能源部审批；

7、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本摘要签署日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。

（二）公司需支付罚款的风险

根据《股份购买协议》，若单独因为下述原因导致没有交割，公司需要向交易对方支付罚款：（1）购买方未能获得中国监管批准，购买方应支付500万欧元的罚款；（2）购买方未能获得所需的股东大会批准，购买方应支付1,000万欧元的罚款；或（3）购买方未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款，但前提是其他交割条件均已得到满足或经由有权豁免的一方豁免，并且其他交割行为已经按照《股份购买协议》规定的顺序履行，或者已做好按《股份购买协议》履行的准备，则购买方应支付500万欧元的罚款。

因此，根据上述约定，如公司本次交易未能获得相应批准，或未能在交割条件满足时按期足额支付购买价款，则存在支付罚款的风险。

（三）交易耗时较长的风险

基于交易双方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，本次交易涉及的决策和审批流程较长，导致距离本次交易最终完成交割的时间可能较长，本公司提请投资者注意相关风险。

（四）财务数据使用及资产估值风险

截至本摘要签署日，对交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案及摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及交易标的的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

（五）交易完成后客户流失风险

基于交易双方签署的《股份购买协议》，本次交易的交易标的之主要现有客户均会随收购一并转移。鉴于汽车制造行业的“供应商-客户”关系相对稳定，且交易对方已向标的公司出具相关安慰函，预期标的公司在本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果公司不能较好的运营标的公司，则中长期看可能会出现客户流失的风险，本公司提请投资者注意相关风险。

（六）标的公司团队稳定性的风险

经过多年的发展与积累，TAH及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保障。由于标的公司的生产经营地位于德国，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务长期稳定发展。

（七）汇率波动风险

由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。

（八）商誉减值风险

本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（九）整合风险

本次交易所收购的标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务分布欧洲境内，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。

为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行充分的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。因此，随着本次交易完成后上市公司规模进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，存在对上市公司经营造成不利影响的风险。

（十）预估值与估值结果存在差异的风险

截至本摘要签署日，交易标的的估值工作尚未完成。本预案及摘要中涉及的交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案及摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

（十一）资金筹措风险

对于本次重大资产购买涉及的对价，公司拟通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，属于汽车零部件制造行业，与下游汽车行业的发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为德国经济支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受德国及全球经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果欧洲或全球经济放缓，那么对汽车的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。

（二）政策风险

公司所处汽车产业受产业发展政策影响较大。随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，各国（尤其是中国）对于汽车消费的产业政策调整明显。未来如果汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化等情况，政府可能对汽车产业政策进行调整，将对标的公司所处行业产生一定的影响。此外，各国贸易政策的变化也将对汽车行业及汽车零部件行业产生一定影响。如果公司不能及时满足产业政策的要求，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。

（三）市场竞争风险

现阶段全球汽车零部件行业竞争较为激烈。随着新兴经济体国家汽车行业的快速发展，其技术水平得到快速提升，发展中国家汽车零部件生产商逐步将产品推向世界，给标的公司带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。

（四）下游客户产品降价导致销售压力的风险

作为汽车产业价值链上重要环节的汽车零部件生产企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势明显。然而通常情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求相应配套产品也有一定比例的降价。作为汽车零部件生产企业，虽然客户在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，但客户凭借其在产业链上的强势地位可能仍有一定的降价诉求。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或者标的公司应对销售价格下降的措施不理想，销售价格的大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。

三、其他风险

（一）相关资料翻译不准确的风险

本次交易的交易对方及标的公司均为德国主体，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本预案及摘要中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，若原始语种翻译而来的中文译文未能十分贴切的表述原文的意思，将导致本预案及摘要所披露的相关翻译文本不准确的风险。

（二）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本摘要公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

（三）不可控因素的风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。

渤海汽车系统股份有限公司

2018年 3 月 28 日