云南云维股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2018－010
云南云维股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2018年3月27日在公司708会议室现场召开，会议通知于2018年3月14日通过短信形式发出，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事涂勇因公出差未能出席会议，全权委托独立董事王军代为表决并签署相关文件，公司监事和高级管理列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》（具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司独立董事2017年度述职报告》（具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2017年度总经理工作报告》；
四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2017年年度报告正本及摘要》（具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司2017年度报告）；
此议案提交公司2017年年度股东大会审议。
五、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2017年度董事会工作报告》（具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司2017年度报告）；
此议案提交公司2017年年度股东大会审议。
六、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2017年度财务决算报告》；
此议案提交公司2017年年度股东大会审议。
七、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2018年财务预算方案》；
此议案提交公司2017年年度股东大会审议。
八、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于确认2017年日常关联交易执行情况和预计2018年日常关联交易的议案》；（详见公司临2017-011号《关于确认2017年日常关联交易执行情况和预计2018年日常关联交易的公告》）；
此议案公司关联董事周先田、朱颖、袁国欣、李晶、凡剑、李斌回避表决，提交公司2017年年度股东大会审议。
九、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2017年度利润分配议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并利润总额为818.13万元,净利润为813.13万元，归属于母公司所有者的净利润为818.13万元，累计未分配利润-28.64亿元。根据《公司章程》对利润分配的规定，不符合利润分配的条件，公司董事会提议2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此议案提交公司2018年年度股东大会审议。
十、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于向银行申请2018年综合授信额度的议案》；
公司预计2018年可能向金融机构申请综合授信额度不超过2亿元的额度，用于贸易业务中的流动资金周转。新增2亿元均为短期或中长期借款（包括但不限于流贷、票据、信用证、信托等各类型贷款）。在新增授信额度范围内，授权公司总经理根据实际融资成本和融资需要，对金融机构、额度等进行确定。此议案提交公司2017年度股东大会审议。
十一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《董事会对会计师事务所出具的2017年度报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》（具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
十二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2017年内部控制评价报告》（具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
十三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2017年度社会责任报告》（具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
十四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增加公司经营范围的议案》；
根据公司实际业务发展需要，为扩充经营项目，在原经营范围的基础上，增加“劳务派遣；化肥销售；焦炭销售；石油焦销售；豆粕销售；铁矿石销售”。
此议案提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》；
结合公司经营业务发展需要，公司增加经营范围，据此，拟对公司章程中第十四条进行修订如下：原条款：“第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围为：化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术；纯碱、氯化铵销售；化肥零售；煤炭销售(涉及行业审批的凭许可证经营)。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）”修改为:“第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围为：化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术；纯碱、氯化铵销售；化肥销售；煤炭销售；焦炭销售；劳务派遣；石油焦销售；豆粕销售；铁矿石销售(涉及行业审批的凭许可证经营)。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）”
此议案提交公司2017年年度股东大会审议。
十六、 以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的预案》。
公司定于2018年4月26日（星期四）以现场结合网络投票方式召开公司2017年年度股东大会，具体内容详见公司临2017-013号《关于召开公司2017年年度股东大会的通知公告》）。
特此公告
云南云维股份有限公司董事会
2018年3月29日
证券代码：600725 证券简称：ST 云维 公告编号：临2018－011
云南云维股份有限公司关于
2017年日常关联交易
执行情况和预计2018年
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2017年实际发生的日常关联交易进行梳理确认和分析，同时对2018年公司与关联方的日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、2017年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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二、2018年日常关联交易预计金额和类别单位：万元
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三、关联方介绍和关联关系
1、云南东源煤业集团有限公司
注册资本：500,000,000元
注册地址：昆明市科医路50号
法定代表人：陈家坤
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工、褐煤液化，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理产品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（范围中涉及专项审批的，按申批的范围和时限经营）。
东源煤业为公司股东煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、云南云维集团有限公司
注册资本：333,450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：左爱军
企业类型：有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α-甲基萘、?-甲基萘、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、苊、氢（压缩）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
云维集团持有本公司0.73%的股权，为公司股东煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、云南曲煤焦化实业发展有限公司
注册资本：100万元整
注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道花山工业园区17幢
法定代表人：缪和星
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（不含危化品）生产、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
原公司高管离职未满12个月，现任云南曲煤焦化实业发展有限公司高级管理人员，因此根据《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4、云南大为制焦有限公司
注册资本：105500万元整
注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道花山街道
法定代表人：缪和星
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭及煤炭产品洗选加工；炼焦（焦炭及副产品：焦油类、芳香烃、酚类、工业醇、炭黑类、硫磺、硫酸铵、工业氧、氩）、货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联方云南曲煤焦化实业发展有限公司控股子公司，根据《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
5、曲靖大为焦化制供气有限公司
注册资本：31964万元整
注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道
法定代表人：张忠健
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：焦炭生产、加工、销售；燃气及煤化工产品(工业甲醇、粗苯、煤焦油、硫磺、液氧、煤气)生产(不含居民供气)；煤焦及煤化工产品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联方云南曲煤焦化实业发展有限公司控股子公司，根据《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
四、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场公允为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的商品或劳务没有明确的可参照市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司按市场定价原则向关联人购买产品、销售商品、接受劳务、租赁房屋场地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司正常运营。
2、本公司按市场公允价向关联人采购销售产品属于正常贸易行为。进行此类关联交易，有利于维持公司正常运营。
3、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
上述关联交易预计的议案由本次会议审议，关联董事周先田、袁国欣、朱颖、李晶、凡剑、李斌回避表决，将提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司关联交易为正常贸易往来，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
八、备查文件目录
云维股份第八届第二次董事会会议决议
特此公告。
云南云维股份有限公司
董事会
2018年3月29日
证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-012
云南云维股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第届监事会第二次会议于2018年3月27日在云南省沾益区花山街道云维办公楼708会议室现场召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，会议形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年财务决算报告》；
此议案提交2017年年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2017年年度报告及年报摘要》，并出具了《对董事会编制的公司2017年年度报告的审核意见》；
公司监事会对董事会编制的2017年年度报告进行了认真的审核，并提出如下审核意见：
1．公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司的经营管理和财务状况；
3．在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2017年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2017年度监事会工作报告》；
此议案提交2017年年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年内部控制评价报告》；
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会对会计师事务所出具的2017年度报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
公司监事会认真查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]002191号带强调事项段无保留意见类型的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公允地反应了公司2017年度的财务状况及经营成果。公司董事会对强调事项段进行了专项说明，该专项说明符合当前公司的现状。针对会计师事务所提出的云维股份执行重整计划要求的优质资产注入存在不确定性，可能导致未来主营业务发生变化，因此云维股份的持续经营能力存在不确定性的问题制订了工作措施，相关措施与公司2018年工作目标相一致，突出了工作重点，具有可行性。
公司监事会支持董事会和经理层为改善公司的持续经营能力所采取的积极措施，将持续关注董事会和经理层相关工作的推进情况，维护公司及投资者的合法权益。
特此公告。
云南云维股份有限公司监事会
2018年3月29日
证券代码：600725证券简称：ST云维公告编号：临2017-013
云南云维股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于增加公司经营范围的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意增加公司经营范围同时修改《公司章程》第十四条内容。上述议案需提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》的修改内容
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》以及公司拟增加经营范围的实际情况，公司董事会对《公司章程》第十四条内容进行了修改，具体修改条款对照如下：
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除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修改后的《公司章程》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2018年3月29日
证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：2018-014
云南云维股份有限公司
关于召开2017年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月26日10 点00 分
召开地点：云南省曲靖市沾益区花山街道云南云维股份有限公司办公楼7楼708会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月26日
至2018年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已经第八届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见 2018 年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：10。
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6。
应回避表决的关联股东名称：云南省国有资本运营有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。
2．法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
3．异地股东可用传真或信函的方式进行登记。
4．登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部（云维办公楼511办公室）。
5．登记时间：2018年4月25日（星期三），上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）。
六、 其他事项
1．与会股东交通费、食宿费自理。
2．联系人：桂腾雷、潘丽
3．联系电话：0874-3068588、3065539
传真：0874-3064195、3065519
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2018年3月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
云南云维股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
