中船海洋与防务装备股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通公告

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2018-029

中船海洋与防务装备股份有限公司

关于非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为272,099,300股

●本次限售股上市流通日期为 2018年4月 9日

一、 本次限售股上市的类型为非公开发行

2015年3月3日，中国证券监督管理委员会向中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“本公司”，原广州广船国际股份有限公司）出具了《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］330号）文件，核准本公司向控股股东中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”，原中国船舶工业集团公司)发行272,099,300股股份、向扬州科进船业有限公司（以下简称“扬州科进”）发行68,313,338股股份购买相关资产；非公开发行不超过97,565,677股新股募集配套资金。2015年3月，本公司以非公开发行方式向7家特定投资机构发行了42,559,089股人民币普通股（A股）。

本公司该次发行股份及支付现金购买资产之非公开发行与募集配套资金之非公开发行共计新增股份数382,971,727股，于2015年4月8日在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。具体情况如下：

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本公司该次发行股份及支付现金购买资产之非公开发行与募集配套资金之非公开发行完成后，本公司已发行股份总数由1,030,534,651股变更为1,413,506,378股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

该次发行股份及支付现金购买资产之非公开发行与募集配套资金之非公开发行的限售股形成后至今，本公司股本数量未发生变化，未发生配股、公积金转增股本等事项。截至目前，本公司股本总数为 1,413,506,378股，上述非公开发行形成的限售股中，除中船集团所持限售股的限售期为36个月外，其余8家公司所持限售股的限售期均为12个月，该等限售股合计110,872,427股，占股本总数的7.84%，并已于2016年4月11日解除限售并上市流通。

中船集团所持限售的272,099,300股股份将于2018年4月9日申请解除限售并上市流通。

三、本次限售股上市的有关承诺

中船集团承诺：“保证中船集团本次以资产认购而取得的上市公司的A股股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后（从中船黄埔文冲船舶有限公司100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东中船集团严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次限售股份流通上市发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、中信证券股份有限公司对中船海洋与防务装备股份有限公司非公开发行限售股份解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为272,099,300股；

2、本次限售股上市流通日期为2018年4月9日；

3、本次申请解除股份限售的股东共计1名；

4、本次限售股上市流通明细清单如下：

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七、股本变动结构表

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七、其他

目前，公司正在开展发行股份购买资产的重组项目，中船集团已于2018年2月26日作出承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中船防务股份的计划。” 具体情况请见公司于2018年2月26日发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案》。

八、备查文件

1、关于非公开发行限售股上市流通的申请。

2、证券变更登记证明。

3、关于非公开发行限售股股东限售承诺及履行情况说明。

4、关于非公开发行限售股上市流通的股东证券账户明细表。

5、中信证券股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董 事 会

2018年3月28日