武汉三镇实业控股股份有限公司关联交易公告

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2018—012号

武汉三镇实业控股股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

关联交易内容：本公司与北京碧水源科技股份有限公司组成联合体（以下简称“公司与碧水源联合体”），共同参加仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目的竞争性磋商，经过相关程序最终被确定为该项目供应商。

本次关联交易发生金额未超过公司2018年度日常关联交易预计金额，无需提交董事会审议。

一、关联交易概述

2018年3月19日公司与碧水源联合体共同参加仙桃市乡镇生活污水处理PPP 项目（以下简称“仙桃PPP项目”或“该项目”）的竞争性磋商。2018年3月27日，经法定政府采购程序，最终确定公司与碧水源联合体为该项目的供应商，并下发成交通知书。

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与碧水源之间关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

碧水源持有本公司5.04%的股权，且本公司董事何愿平先生同时担任碧水源董事及高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，北京碧水源为本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

名称：北京碧水源科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地：北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦

法定代表人：文剑平

注册资本：3,103,688,129元

经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；销售环境污染处理专用设备及材料；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

碧水源于2001年在中关村国家自主创新示范区成立，2010年4月21日在深交所创业板挂牌上市(股票代码：300070，简称：碧水源)，是国家首批高新技术企业、国家第三批创新型企业和首批中关村国家自主创新示范区创新型企业。该公司成立至今，以自主研发、国际先进的膜技术解决“水脏、水少、饮水安全”的水环境问题，提供以膜法水处理为核心的整体技术和工程解决方案，业务领域涵盖水务全产业链：膜技术研发以及膜设备制造、城市污水和工业废水处理、固废污泥处理、自来水处理、海水淡化、水务工程建设、水务投融资，以及民用商用净水设备。截止2016年12月31日，北京碧水源总资产318.06亿元，净资产155.21亿元，营业收入88.92亿元，净利润18.46亿元。

三、关联交易标的基本情况

仙桃PPP项目建设内容包括项目所在17个乡镇（场、区分别为陈场镇、张沟镇、郑场镇、剅河镇、郭河镇、长埫口镇、西流河镇、胡场镇、沙湖镇、沙湖原种场、九合垸原种场、通海口镇、排湖风景区、沔城镇、三伏潭镇、彭场镇、杨林尾镇）建设17座污水处理设施，18个乡镇配套污水管网，8个乡镇配套雨水管网。该项目污水处理设施日处理规模为5万立方米，配套污水管网长度为363.91公里，配套雨水管网长18.31公里。项目总投资为64434.88万元（政府以债券和补贴投入26500万元），其中工程费用54550.09万元，工程建设其他费用4010.53万元，预备费用4684.85万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

经仙桃市人民政府批准，授权仙桃市住房和城乡建设委员会（以下简称“仙桃市住建委”）作为仙桃PPP项目实施机构，仙桃市市政建设总公司作为政府方出资代表。以政府和社会资本合作（PPP）模式实施该项目的投融资、建设、运营维护。该项目采用BOT（建设-运营-移交）的模式运作，合作期限为30年，其中包含建设期1年。

根据仙桃PPP项目情况及公司与碧水源联合体相关约定，公司与碧水源联合体将作为该项目的社会资本方，与政府方出资代表共同成立项目公司，实施该项目的投融资、建设、运营维护。项目公司由政府方出资代表（持股10%）与社会资本方（持股90%）共同成立，并注册于仙桃市。项目公司注册资本为7587万元，其中政府方出资代表以货币出资758.7万，占股10%，社会资本方以货币出资6828.3万，占股90%（公司出资3482.4万元，占股45.9%；碧水源出资3345.9万元，占股44.1%）。该项目剩余资金需求通过项目公司融资解决。

公司与碧水源联合体将在收到成交通知书后，于三十日内与仙桃市政府方签订相关合同文件，并按竞争性磋商文件的要求和投标响应文件的承诺依法履行合同内容。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

2018年1月18日，公司子公司仙桃水务环境科技有限公司（以下简称“仙桃水务环境”）收到仙桃市住建委书面函告，由于仙桃市住建委2015年将仙桃水务环境招为社会投资人的招标模式和程序不能满足当前PPP项目规范要求，且湖北省人民政府统一部署了乡镇污水处理全覆盖工作，因此仙桃市住建委要求终止公司于2015年8月中标的原仙桃市乡镇污水处理厂PPP项目（以下简称“原有项目”）。（详见公司2018年1月20日相关公告）

仙桃市政府方终止原项目PPP合同后，按照规范重新进行了仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目政府采购流程的实施调整，并重新组织该PPP项目政府采购工作。2018年3月27日，仙桃市住建委下发成交通知书，确定公司与碧水源联合体为该项目的成交供应商。该项目由政府重新组织实施采购，符合现有PPP实施规范的政策要求，符合国家水务及环保产业的宏观政策导向，有利于公司依法依规实施项目，确保公司合法取得投资收益，保障了公司合法权益。同时该项目较原有项目规模扩大，边界条件清晰，成本设定合理，适应公司污水处理主营业务经营需要，有利于公司扩展水务环保领域的发展空间和市场地位，培育新的利润增长点，对公司未来战略发展及产业延伸具有积极的意义。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，对2018年度公司与碧水源的日常关联交易进行了预计（详见2018年2月14日公司相关公告）。本次关联交易发生金额未超过2018年度日常关联交易预计金额，因此无需提交董事会审议。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2018年3月29日