光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百零二次会议决议公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-030

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第一百零二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届董事会第一百零二次会议通知于2018年3月21日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年3月28日下午14:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于与光明田缘生态农业有限公司签署合作备忘录暨关联交易之参与投资设立控股子公司共同合作开发建设运营上海市崇明区光明田缘项目配套酒店的议案》

本议案涉及关联交易，目前公司履职董事均为非关联董事，无须回避表决。

具体内容详见2018年3月29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的（临2018-031）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

（一）董事会下属专门委员会履行审议程序

本次会议所审议的议案，在董事会审议之前，经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

（二）独立董事发表意见情况

在提交董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交本次董事会审议。具体内容详见2018年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

独立董事在董事会上已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。具体内容详见2018年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（三）是否需要提交股东大会审议

本次会议所审议的议案，无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-031

光明房地产集团股份有限公司

关于与光明田缘生态农业有限公司签署合作备忘录

暨关联交易之参与投资设立控股子公司共同合作

开发建设运营上海市崇明区光明田缘项目配套酒店的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型：合作备忘录。

●合同生效条件：合作备忘录于2018年3月28日召开光明房地产集团股份有限公司董事会审议通过本次合作投资开发建设运营事项后当日签署即刻生效。

●本次合作投资开发建设运营情况概述：本公司与光明田缘生态农业有限公司签署《合作备忘录》，参与投资设立控股子公司，共同合作投资开发建设运营上海市崇明区光明田缘项目配套酒店。本公司与光明田缘生态农业有限公司共同投资设立的项目公司（暂定名为光明田缘酒店管理公司，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为上海市崇明区光明田缘项目配套酒店的开发建设运营主体，项目公司拟定注册资本人民币1亿元，本公司出资人民币7000万元，占70%；光明田缘生态农业有限公司出资人民币3000万元，占30%。

●本合作备忘录签订双方中，本公司与光明田缘生态农业有限公司，为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，互为关联人，本合作备忘录所涉及的交易构成关联交易。

●本次合作投资开发建设运营未构成重大资产重组。

●本次合作投资开发建设运营不存在重大法律障碍。

●本次关联交易的目的：本公司依托国资平台丰富的产业资源，积极推进房企多元化创新转型，顺应城市发展机遇，坚持精耕上海战略，通过合作投资开发建设运营模式，深化资源跨界共享，加快产城融合发展，全面参与光明食品(集团)有限公司在上海崇明世界级生态岛开发建设运营工作；进一步调整优化公司未来盈利结构，着力提升城市运营服务能级，不断提升公司品牌影响力和市场竞争力，符合公司长远战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易以新设立控股子公司为上海市崇明区光明田缘项目配套酒店的唯一开发建设运营主体，该新设立项目公司将纳入公司合并报表范围，该公司尚未成立，尚不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次关联交易对公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。本合作备忘录所涉及的关联交易不会损害本公司及广大投资者利益，亦不影响本公司的独立性。

●重大风险提示: 本合作备忘录及其所涉及的关联交易本身不存在风险。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）经与光明田缘生态农业有限公司（下称“光明田缘”）友好协商，与光明田缘签署《合作备忘录》（下称“本备忘录”）， 参与投资设立控股子公司共同合作投资开发建设运营上海市崇明区光明田缘项目（下称“目标项目”）配套酒店。

根据本备忘录，本公司将与光明田缘共同投资设立的项目公司（暂定名为光明田缘酒店管理公司，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为目标项目配套酒店的开发建设运营主体，项目公司拟定注册资本人民币1亿元，本公司出资人民币7000万元，占70%；光明田缘生态农业有限公司出资人民币3000万元，占30%。本备忘录签署后设立项目公司，合作双方按照同股同权原则，按股权比例出资用于土地合法取得。

本合作备忘录签订双方中，本公司与光明田缘，为同一控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）下属兄弟企业，互为关联人，本协议所涉及的交易构成关联交易。本次合作事项未构成重大资产重组。本次合作事项不存在重大法律障碍。

（二）目标项目基本情况

目标项目，即光明田缘生态农业田园综合体项目，是光明集团打造殷实农场的一个重要举措，也是上海崇明世界级生态岛建设诸多项目中第一个实质性启动的项目。目标项目坐落于原长征农场境内，规划用地总面积30.18平方公里，核心区7平方公里。目标项目是一个具有旅游功能的农业产业化项目，通过改善区域水系生态指标，形成4000亩的光明湖大水面；通过万亩的植树造林，形成2万多亩的森林氧吧；通过土地整理和种植结构调整，建成以薰衣草、向日葵、油菜花等为主的万亩花田，形成田园大色块。

目标项目的产业分三大类，分别是核心产业、配套产业和衍生产业。以湖泊经济、有机林果经济、花海经济为核心产业，展示现代农业+旅游服务业，美化周边环境，明确主业发展，引导体验经济；以酒店、民宿、餐饮、创意、体育赛事、水上运动等载体为配套产业，齐全服务功能，提升服务水准、增强盈利空间；以自行车骑行、跑步赛道、婚纱摄影、影视基地、主题娱乐活动等方式拓展衍生产业。多领域、多视角、多行业推动一二三产高度融合，是一个有产业、有生态、有历史、有文化、有精神、示范性强、竞争力强和创新性强的新型生态农业田园综合体。

目标项目在上海市新闻办公室、市商务委和市环境保护局等举办的“迈向2040：企业创新与城市可持续发展力”最佳案例评选活动中荣获“2017上海企业可持续发展典范行动奖”及“2017上海企业可持续行动影响力奖”。

二、拟设立项目公司及关联方介绍

（一）拟设立项目公司情况

1）企业名称：光明田缘酒店管理公司（暂定名）

2）企业类型：有限责任公司。

3）注册地址：（暂未定）。

4）法定代表人：（暂未定）。

5）注册资本：1亿元人民币。

6）出资方式：认缴。

7）经营范围：房地产开发与运营，商业经营管理，酒店经营管理等。

8）主要股东及股东出资情况：本公司出资人民币7000万元，占70%；光明田缘出资人民币3000万元，占30%。

以上信息，最终以企业登记机关核准登记的名称为准。

新项目公司设立后，本公司将持有70%股份。

（二）关联方情况介绍

1、关联方关系介绍

本公司与光明田缘，为同一控制人光明集团下属兄弟企业，互为关联人。

2、关联人基本情况

关联人之一：

企业名称：光明房地产集团股份有限公司

关联人之二：

1）公司名称：光明田缘生态农业有限公司；

2）统一社会信用代码：91310230MA1JXWEY0M；

3）公司类型：其他有限责任公司；

4）住所：上海市崇明区长征农场长征公路3359弄118号；

5）法定代表人：张国江；

6）注册资本：30000万元人民币；

7）成立日期：2016年12月05日；

8）经营期限：自2016年12月05日至2036年12月04日；

9）经营范围：生态农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，粮食、苗木、蔬菜、瓜果的种植，食用农产品的销售，农业休闲观光旅游，会展会务服务，水域滩涂养殖。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

10）主要股东：光明食品集团上海崇明农场有限公司出资6000万元，占20%；上海良友（集团）有限公司出资12000万元，占40%；上海牛奶（集团）有限公司出资12000万元，占40%。

11) 光明田缘及其主要股东光明食品集团上海崇明农场有限公司、上海良友（集团）有限公司、上海牛奶（集团）有限公司，与本公司为同一控制人光明集团的下属子公司，互为关联人。

12) 光明田缘截至2016年12月31日经审计的主要财务指标：总资产275748991.43元，净资产268218235.12元，因成立时间较短，尚无营业收入和利润。

三、合作备忘录的主要内容

（一）合作方式及设立子公司的股权结构

根据本备忘录，本公司将与光明田缘共同投资设立的项目公司（暂定名为光明田缘酒店管理公司，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为目标项目配套酒店的开发建设运营主体，项目公司拟定注册资本人民币1亿元，本公司出资人民币7000万元，占70%；光明田缘出资人民币3000万元，占30%。

（二）土地出让价款支付及承担融资成本

按照同股同权原则，合作双方按股权比例出资用于土地合法取得。后期项目开发建设成本由新设项目公司以融资的方式予以解决，融资成本由新设项目公司承担。

（三）公司管理

新设项目公司成立后，由合作双方股东各自派出相关管理人员组成经营管理团队，按照现代企业法人治理结构依法运营。新设项目公司不得对其所属以外项目投资，不得对其所属以外项目提供担保。

（四）责任与义务

1、新设项目公司经营管理纳入本公司管控体系，并许可使用本公司品牌。

2、本公司负责酒店的选址、建设和日常运营管理。

3、光明田缘负责协调政府相关部门批准酒店的规划，并负责新设项目公司合法取得酒店用地。

（五）其他条款

1、本备忘录为合作双方推进后期工作的基础性文件，在项目实施过程中应得到全面完整地履行。

2、本备忘录生效后，合作双方的住所、经营范围、股东、法定代表人、公司组织形式的变化，不影响备忘录的效力。

3、本备忘录一式肆份，双方各执贰份，作为双方设立公司及制定公司章程的指导性文件，双方代表签字盖章即生效。

4、本备忘录经双方协商一致可以修改、补充或解除。

四、本次关联交易经审议的程序情况：

（一）董事会会议审议情况

本公司第八届董事会第一百零二次会议通知于2018年3月21日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年3月28日下午14:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于与光明田缘生态农业有限公司签署合作备忘录暨关联交易之参与投资设立控股子公司共同合作开发建设运营上海市崇明区光明田缘项目配套酒店的议案》；

本议案涉及关联交易，目前公司履职董事均为非关联董事，无须回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事发表意见情况

在提交董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交本次董事会审议。具体内容详见2018年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

独立董事在董事会上已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。具体内容详见2018年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（三）上述议案无须提交股东大会审议。

五、本次关联交易的目的：

本公司依托国资平台丰富的产业资源，积极推进房企多元化创新转型，顺应城市发展机遇，坚持精耕上海战略，通过合作投资开发建设运营模式，深化资源跨界共享，加快产城融合发展，全面参与光明集团在上海崇明世界级生态岛开发建设运营工作；进一步调整优化公司未来盈利结构，着力提升城市运营服务能级，不断提升公司品牌影响力和市场竞争力，符合公司长远战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

六、本次关联交易对上市公司的影响：

本次关联交易以新设立控股子公司为上海市崇明区光明田缘项目配套酒店的唯一开发建设运营主体，该新设立项目公司将纳入公司合并报表范围，该公司尚未成立，尚不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次关联交易对公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。本合作备忘录所涉及的关联交易不会损害本公司及广大投资者利益，亦不影响本公司的独立性。

七、重大风险提示

本备忘录及其所涉及的关联交易本身不存在风险。

八、备案附件：

光明地产与光明田缘签署的《合作备忘录》。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年三月二十九日