宁夏中银绒业股份有限公司
关于宁夏证监局监管关注函的回复暨风险提示公告

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-29

宁夏中银绒业股份有限公司

关于宁夏证监局监管关注函的回复暨风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司于2018年1月31日发布了2017年度业绩预告，公司2017年度将实现盈利2600-3600万元，上述盈利数据仅为公司财务部门初步测算，未经注册会计师审计，盈利结果存在很大不确定性。若经审计后公司2017年度继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1的相关规定，公司股票存在被暂停上市的风险。请广大投资者注意上述风险。

2、截至本公告披露日，公司重大资产重组进程缓慢，中绒集团尚未筹足到实施交割所需的资金，本次交易存在较大的不确定性，存在因为中绒集团筹资不足导致本次交易不能在4月30日的期限最终实施完毕或者重组失败的风险。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月21日收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局下发的《监管关注函》（宁证监函【2018】98号），公司董事会对此高度关注，将《监管关注函》及时抄送公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）并对其进行了函证，要求中绒集团将进展缓慢的原因及采取的相关措施及效果书面回函我司。我公司于3月28日向宁夏证监局报送了《宁夏中银绒业股份有限公司关于宁夏证监局监管关注函的回复》，现将回复内容披露如下：

一、重组方案概要

基于公司资产负债结构及经营现状，为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，公司拟向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的宁夏中银绒业原料有限公司100%股权、江阴中绒纺织品有限公司100%股权、Todd ＆ Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd. 91.89%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务（简称“拟出售股权类资产”）；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）（简称“拟出售非股权类资产”）。

本次交易完成后，公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。

交易双方以标的资产评估基准日2016年12月31日的评估值为基础，经友好协商，确定本次交易的作价为91,912.57万元。交易对价全部以现金方式支付，交易对方中绒集团应当于交割日前向公司支付本次交易的全部交易对价。

上述方案经公司2017年6月14日、6月30日召开的第六届董事会第三十次会议、第二次临时股东大会审议通过。

二、重组方案进展情况

1、交易对方正在筹措资金，推进具体相关工作的实施。

截至目前，因资产交割涉及的程序复杂，工作量大且涉及偿还标的资产债务，上述重大资产重组尚未实施交割。

2017年12月29日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整本次重大资产出售方案的议案》，经友好协商，交易双方同意继续推进本次交易，公司对本次交易的资产交割期限予以调整，将本次交易的交割日调整到最迟不晚于2018年4月30日，并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，相互协助办理拟出售资产的交割手续。

公司董事会按照资产出售协议及重组方案的要求，根据股东大会 的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组 的各项工作。

2、公司积极做好资产交割的准备工作

本次重大资产重组事项获公司股东大会审议通过后，公司董事会按照出售资产协议及重组方案的要求，根据股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。

本公司根据与中绒集团签署的《资产出售协议》以及相关的补充协议的约定，在《资产出售协议》及相关补充协议生效后，积极做好资产交割的前期准备工作，包括但不限于拟出售股权类资产和拟出售非股权类资产、相关债务的梳理；涉及境外股权类资产、特定负债等转移事项的审批备案以及过户手续的前期准备工作；境内股权类资产、非股权类资产的审批备案以及过户手续的前期准备工作；涉及人员的划分，根据“人随业务、资产走”的原则，甄别员工及其劳动关系、组织关系、社会保险关系，公司人资部已按照重组方案设立并实施了公司人事、薪酬的新管理模式，并完成了在劳动监察部门的报备工作；以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，待交割资金到位后立即启动交割的实施。

三、重组进程缓慢原因和相关措施及效果

根据方案，中绒集团将筹措规模不低于60亿元的资金，用于支付本次交易的交易价款及偿还标的资产债务。但基于本次交易计划筹集的资金规模较大、涉及环节和流程较为复杂，此外在当前市场情况下，中绒集团所筹划的以其持有的公司股权质押等方式融资的交易方意向和融资规模均有调整，截至目前中绒集团尚未筹措到实施交割所需的资金。

针对上述情况，公司和中绒集团一方面积极协调各债权人，沟通降低偿还标的资产债务金额，同步梳理交割资产及相应负债情况、协商交割的具体操作及安排；另一方面，一直在不懈努力与多方机构进行接洽，基金架构和基金规模也在不断进行相应调整，以期尽快筹措到实施交割所需的资金，待资金到位后立即实施交割。

尽管公司和中绒集团始终积极推动重组、交割进程，但截至目前，本次交易存在较大的不确定性，存在因为中绒集团筹资不足导致本次交易不能在4月30日的期限最终实施完毕的风险。

四、信息披露执行情况

公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负 值，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司2017年度继续亏损，公司股票存在被暂停上市的风险。同时，根据重组报 告书“重大风险提示”，本次重大资产重组的风险主要包括：本次交 易可能被暂停、终止或取消的风险；交易对方未能按期付款的风险； 债务转移的风险；员工安置的风险；标的资产权属瑕疵问题的风险； 经营风险；关联交易增加的风险；上市公司控股权不稳定的风险；因 资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险；关于本次交易 对公司2017年经营成果影响情况的风险；尤其是中绒集团未能筹资或 筹资不足导致本次交易无法实施的风险。

公司已于2017年8月30日、9月29日、10月30日、11月30日、2018年1月2日、1月31日、3月1日披露了相关重组的实施进展情况，向投资者提示了上述投资风险。根据《重大资产重组管理办法》，公司也将继续积极推动本次重大资产重组的实施工作，并及时履行信息披露义务，直至实施完毕。

公司信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

二〇一八年三月二十八日