国信证券股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
决议公告

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2018-013

国信证券股份有限公司

2018年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

★特别提示：本次股东大会未出现否决议案；未变更以往股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2018年3月28日14:50

（2）网络投票时间：2018年3月27日-2018年3月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年3月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年3月27日15:00至2018年3月28日15:00期间的任意时间。

2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式

3、现场会议召开地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长何如先生

6、本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》的规定。

二、会议出席情况

（一）股东出席情况：

■

（二）董事、监事、高级管理人员等出席情况：

1、董事出席情况：何如、李新建、肖幼美、郑学定4位董事以现场方式出席，王勇健、刘小腊、李双友、蒋岳祥、白涛5位董事以电话方式出席。

2、监事出席情况：何诚颖、张财广2位监事以现场方式出席，冯小东监事以电话方式出席。

3、公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：

审议通过《关于修改公司章程的议案》。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。本次修订后的《国信证券股份有限公司章程》尚需向证券监督管理机构、工商行政管理机关办理核准、备案、登记等相关手续。

总表决情况：

■

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

2、见证律师姓名：敖华芳、施鹏翔

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《国信证券股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、国信证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

2、关于国信证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见。

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2018年3月29日

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2018-014

国信证券股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日发出第四届董事会第四次会议通知。会议于2018年3月28日在公司以现场和电话相结合的方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

董事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

一、审议通过《关于聘任公司总裁和合规总监的议案》，同意以下事项：

1、聘任岳克胜先生担任公司总裁，自董事会决议作出之日起生效，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。

2、聘任陈勇先生担任公司合规总监，自董事会决议作出之日起生效，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

二、审议通过《关于聘任公司副总裁和其他高级管理人员的议案》，同意以下事项：

1、聘任胡华勇先生、陈华先生担任公司副总裁，自董事会决议作出之日起生效，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。

2、聘任杜海江先生担任公司副总裁，任期自本决议作出且证券监管部门批准其任职资格之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。

3、聘任袁超先生担任公司首席投资官，自董事会决议作出之日起生效，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。

4、聘任曾信先生担任公司首席风险官，自董事会决议作出之日起生效，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。

5、聘任刘汉西先生担任公司首席工程师，任期自本决议作出且证券监管部门批准其任职资格之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

此前，公司第四届董事会提名委员会2018年第一次会议对公司高级管理人员候选人进行了资格审查。经审查，除杜海江先生、刘汉西先生尚需取得监管部门关于其任职资格的批复文件以外，本次提名人选均符合有关法律、法规和规范性文件的相关任职资格要求，同意提名岳克胜先生、胡华勇先生、陈华先生、杜海江先生、陈勇先生、袁超先生、曾信先生、刘汉西先生为公司高级管理人员候选人。公司独立董事认为，公司董事会聘任高级管理人员的相关提名、聘任程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意本次高级管理人员聘任事项。

三、审议通过《关于向商业银行申请2018年度综合授信额度的议案》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

特此公告。

附件：高级管理人员简历

国信证券股份有限公司董事会

2018年3月29日

附件：

高级管理人员简历

1、岳克胜先生

岳克胜先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1961年4月，硕士。岳克胜先生曾任上海证券交易所交易部副经理；1997年4月加入公司，历任公司总裁助理兼上海管理总部总经理、经纪管理总部总经理、副总裁兼风险监管总部总经理、投资管理委员会秘书长、副总裁兼董事会秘书、风险监管总部总经理、经济研究所所长、首席风险官、副总裁代为履行总裁及财务负责人、总裁兼财务负责人等职务；现任公司总裁、党委副书记，兼任国信期货有限责任公司董事长、中国证券业协会风险管理委员会主任委员。

岳克胜先生确认，截至本公告日，岳克胜先生未持有公司股份，未在上市公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形。

2、胡华勇先生

胡华勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1972年10月，博士。胡华勇先生1997年4月加入公司，历任公司投资银行总部业务部门负责人、内核负责人、投资银行事业部副总裁、董事会秘书、投资银行事业部总裁、固定收益事业部总裁、国信弘盛创业投资有限公司董事长等职务；现任公司副总裁兼董事会秘书、投资银行事业部总裁，兼任国信证券（香港）金融控股有限公司董事长。

胡华勇先生确认，截至本公告日，胡华勇先生未持有公司股份，未在上市公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形。

3、陈华先生

陈华先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1965年9月，大学本科，高级审计师。陈华先生曾任审计署驻武汉特派员办事处科员、副主任科员、主任科员、副处长，审计署外资司副处长（主持工作）、处长，审计署驻武汉特派员办事处法制处处长，深圳市审计局总审计师、党组成员，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会副主任、党委委员等职务；2017年7月加入公司，现任公司副总裁。

陈华先生确认，截至本公告日，陈华先生未持有公司股份，未在上市公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形。

4、杜海江先生

杜海江先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1971年2月，大学本科。杜海江先生2001年3月加入公司，历任杭州萧然东路证券营业部电子商务部经理、杭州保俶路证券营业部总经理助理、浙江营销中心总经理、浙江管理总部总经理、杭州分公司总经理、浙江分公司总经理等职务，现任公司总裁助理、经纪事业部总裁、浙江分公司总经理，兼任杭州市工商业联合会第十三届执委会委员、杭州总商会理事、浙江金融资产交易中心董事。

杜海江先生确认，截至本公告日，杜海江先生未持有公司股份，未在上市公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形。

5、陈勇先生

陈勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年10月，博士。陈勇先生曾任君安证券有限责任公司投资发展部业务经理、法律部部门负责人，国泰君安证券股份有限公司法律事务部副总经理，联合证券有限责任公司董事会秘书等职务；2006年11月加入公司，历任公司法律事务部总经理、董事会办公室主任、合规管理总部总经理、首席风险官等职务；现任公司合规总监。

陈勇先生确认，截至本公告日，陈勇先生未持有公司股份，未在上市公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形。

6、袁超先生

袁超先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1969年2月，硕士。袁超先生曾任美国纽约瑞士信贷第一波士顿公司固定收益部金融衍生品风险管理经理、美国纽约巴克莱银行美元金融衍生品交易部金融衍生品交易员、美国纽约摩尔对冲基金管理公司风险管理部副总裁、美国芝加哥堡垒对冲基金管理公司风险管理部副总裁、鹏华基金管理有限公司总经理助理、人保资本投资管理有限公司党委书记、董事长、总裁等职务；2015年7月加入公司，现任公司首席投资官兼国信弘盛创业投资有限公司董事长。

袁超先生确认，截至本公告日，袁超先生未持有公司股份，未在上市公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形。

7、曾信先生

曾信先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1975年6月，硕士。曾信先生曾任大鹏证券融资服务公司上海行业组副组长、执行副董事。2005年2月加入公司，历任投资银行事业部业务十一部副总经理、业务十二部总经理助理、内核办公室副主任、内核办公室主任兼投资银行业务内核负责人、内核总部副总经理（主持工作）等职务；2017年7月起任公司首席风险官兼内核总部总经理、投资银行业务内核负责人。

曾信先生确认，截至本公告日，曾信先生未持有公司股份，未在上市公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形。

8、刘汉西先生

刘汉西先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年10月，大学本科。刘汉西先生曾任国家经委经济信息中心系统处工程师、国家物资部中国物资信息中心数据库处主任科员。1994年6月加入公司，历任电脑部副总经理、经纪管理总部电子商务部总经理、电子商务总部副总经理、信息技术中心总经理、信息技术总部技术总监；现任公司总裁助理、信息技术总部总经理，兼任厦门两岸股权交易中心有限公司董事。

刘汉西先生确认，截至本公告日，刘汉西先生未持有公司股份，未在上市公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形。

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2018-015

国信证券股份有限公司

关于深圳证监局核准变更公司章程

重要条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据有关法律法规以及证券监督管理机构、证券交易所的监管规定，经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第十五次会议和2017年第一次临时股东大会审议，公司对《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的有关条款进行了修订，并根据监管要求向深圳证监局递交了核准变更公司章程重要条款的申请。

近日，公司收到《深圳证监局关于核准国信证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（深证局许可字[2018]13号），核准公司变更公司章程的重要条款。修订后的《国信证券股份有限公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》自2018年1月31日深圳证监局核准之日起生效实施。公司将根据该批复依法办理工商变更登记。

最新的公司章程及其附件与本公告同时在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告。

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2018年3月29日

国信证券股份有限公司独立董事

关于聘任高级管理人员事宜的

独立意见

我们作为国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就本次聘任高级管理人员事宜发表独立意见如下：

1、经逐一审阅何如董事长提名的岳克胜先生、陈勇先生以及岳克胜先生提名的胡华勇先生、陈华先生、杜海江先生、袁超先生、曾信先生和刘汉西先生的个人履历等资料，除杜海江先生和刘汉西先生尚需取得监管部门关于其任职资格的批复文件外，上述候选人均符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，并已取得证券监管部门核准的证券公司高级管理人员任职资格，且不存在以下情形：

（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。

2、上述高级管理人员的相关提名方式和聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。

3、公司第四届董事会第四次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。

4、我们同意聘任岳克胜先生担任公司总裁；聘任陈勇先生担任公司合规总监；聘任胡华勇先生、陈华先生、杜海江先生担任公司副总裁；聘任袁超先生担任公司首席投资官；聘任曾信先生担任公司首席风险官；聘任刘汉西先生担任公司首席工程师。

杜海江先生、刘汉西先生尚需待监管部门批准其任职资格后正式履职。

独立董事签名：

蒋岳祥 肖幼美 白 涛 郑学定

年 月 日