科大讯飞股份有限公司

(上接138版)

■

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

1）中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）

成立于2004年2月，注册资本：164,184.83万元人民币，法定代表人：尚冰，注册地址：北京市西城区金融大街29号，经营范围：经营GSM数字移动通信业务；IP电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、IP电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和因特网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务；住宿（学员住宿）（限分支机构经营）；餐饮服务、游泳馆（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截止2017年12月31日，中国移动经审计总资产为1,522,113百万元，总权益为988,881百万元，2017年度营运收入为740,514百万元，归属母公司股东利润为114,279百万元。

截止2017年12月31日，中国移动持有本公司12.90%股权。根据《股票上市规则》10.1.3条之规定，中国移动为本公司的关联法人。

2）安徽讯飞联创信息科技有限公司（以下简称“讯飞联创”）

成立于2014年2月28日，注册资本：2,000万元人民币，法定代表人：刘庆峰，注册地址：芜湖市戈江区禹王宫66号，经营范围：计算机软硬件及网络设备的开发、安装、维护、系统集成；计算机及网络技术服务、技术咨询；计算机产品、网络设备、数码产品、电子产品、通讯设备研发、制造、销售（含网上销售）；安全技术防范服务和工程建设，广告设计、发布、代理，网站建设、维护，从事旅行社业务，电信业务经营，食品、工艺美术品（除文物）销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字【2018】0672号），2017年12月31日，讯飞联创总资产为8,753.56万元，净资产为8,613.44万元，2017年度营业收入为666.22万元，净利润为321.33万元。

公司董事长、总裁刘庆峰先生担任讯飞联创董事长，公司董事、副总裁陈涛先生担任讯飞联创董事、总经理，讯飞联创符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

3）安徽淘云信息科技有限公司（以下简称“安徽淘云”）

成立于2009年8月31日，注册资本：3418.89万元人民币，法定代表人：刘庆升，注册地址：合肥市高新区望江西路666号讯飞大厦13层，经营范围：计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用具、通讯设备开发、生产、销售、技术服务；系统工程；电子产品、计算机通讯设备研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字【2018】2530号），2017年12月31日，安徽淘云总资产为16,065.59 万元，净资产为8,707.47万元，2017 年度营业收入为30,659.34万元，净利润为5,786.42 万元。

公司董事长、总裁刘庆峰先生的兄弟刘庆升先生担任安徽淘云董事长，根据深交所《股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定，刘庆升为本公司的关联自然人，安徽淘云为本公司的关联法人。

4）广东爱因智能数字营销有限公司（以下简称“爱因智能”）

成立于2016年3月10日，注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：杜兰，注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13459，经营范围：章程记载的经营范围：互联网营销策划服务；市场营销策划服务；广告业；企业管理咨询服务；市场调研服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服务；策划创意服务；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字【2018】2529号），2017年12月31日，爱因智能总资产为224.65万元，净资产为176.54元，2017年度营业收入为3,256.28万元，净利润为50.87万元。

公司副总裁杜兰女士担任爱因智能董事长，爱因智能符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

5）安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司（以下简称“安徽科普”）

成立于2010年1月6日，注册资本：2,000万元人民币，法定代表人：刘庆峰，注册地址：合肥市高新技术产业开发区梦园路9号，经营范围：科普场馆和博物馆总体方案策划、展区规划、场景设计、布展施工；机电一体化、高端多媒体及普及型科技展品的设计、开发、制作；科普短期与巡回展览的展品创新、开发、制作；各类流动科普展示教育器材、学校科学课科普类展品与教具的开发、制作和销售；科普玩具的开发、制作和销售；科技会展技术平台开发；教学大纲要求学校科学课科普类展品与教具开发制作和销售；教育咨询、服务，计算机技术培训，软件开发，计算机系统服务，数据处理，技术开发、推广、转让、咨询及服务，销售自行开发后的产品、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字【2018】2531号），2017年12月31日，安徽科普总资产为2,748.80万元，净资产为1,418.63万元，2017年度营业收入为1,499.23万元，净利润为-284.57万元。

公司董事长、总裁刘庆峰先生担任安徽科普董事长、总经理，安徽科普符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

6）科讯嘉联信息技术有限公司（以下简称“科讯嘉联”）

成立于2016年2月7日，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人：吴晓如，注册地址：合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼609-116室，经营范围：互联网信息服务；电话呼叫服务；增值电信业务；移动信息服务；大数据分析；计算机软、硬件开发、销售；系统工程；信息服务；车联网及物联网服务；设计、制作、代理、发布广告；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字【2018】1375号），2017年12月31日，科讯嘉联总资产2,186.0万元，净资产为1,511.08万元，2017年度营业收入为4,125.49万元，净利润为-278.92万元。

公司董事、副总裁吴晓如先生担任科讯嘉联董事长，科讯嘉联投符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

2、履约能力分析

上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

2、关联交易协议签署情况

本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、相关意见

1、独立董事事先认可和独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事舒华英先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生同意上述关联交易事项，就公司2018年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：

在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

2、监事会意见

监事会认为：公司拟发生的2018年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议

2、公司第四届监事会第十会议决议

3、公司独立董事关于2018年度日常关联交易的事先认可和独立意见

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十九日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018-015

科大讯飞股份有限公司

关于公司第二期股票期权激励计划

第三个行权期未达行权条件

予以注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年3月27日审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》，现对有关事项说明如下：

一、第二期股票期权激励计划实施情况

1、公司于2014年11月8日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事潘立生、李健、左延安、舒华英已就该股票期权激励计划（草案）发表独立董事意见；《第二期股票期权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案。

2、《第二期股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，2015年1月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

3、公司于2015年1月11日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》，认为获授第二期股票期权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意211名激励对象获授850万股票期权。拟授予公司预留激励对象的95万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

4、2015年1月23日，公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：讯飞JLC3，期权代码：037678，首次授予的股票期权的行权价格为29.88元。

5、2015年4月18日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》。经2014年度权益分派方案实施和激励对象变化所导致的股票期权激励计划的调整，第二期股权激励计划首次授予部分股票期权激励对象人数调整为210人，首次授予部分股票期权的数量调整为1272万份，行权价格调整为19.82元，预留部分股票期权数量调整为142.5万份。

6、2015年11月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，经过本次调整后，首次授予的股票期权激励对象人数调整为205人，第二期股权激励计划首次授予部分股票期权的数量调整为1239万份。

7、2015年12月28日，公司向第二期股权激励计划预留部分激励对象授予股票期权，股票期权授予对象共18人，授予数量：142.5万份，行权价：36.98元。

8、2016年4月23日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后，第二期股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格调整为19.72元，预留部分股票期权行权价格调整为36.88元。首次授予的股票期权激励对象人数调整为204人，数量调整为1236万份。

9、2017年1月10日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，因第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期行权条件未达标，决定注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期204名激励对象所获授的370.8万份股票期权，以及预留部分股票期权第一个行权期18名激励对象所获授的42.75万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

10、2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，将第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为19.62元，预留股票期权的行权价格调整为36.78元。

11、2017年12月29日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，因第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第二个行权期以净利润与净资产收益率为考核指标的行权条件未达标，首次授予部分股票期权第二个行权期204名激励对象所获授的370.8万份股票期权与预留部分股票期权第二个行权期18名激励对象所获授的42.75万份股票期权由公司注销。

二、公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第三个行权期行权条件未达标的情况说明

根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第三个行权期的公司财务业绩考核指标分别为：

■

注：以上指标计算时凡涉及净利润的，均取扣除非经常性损益后的净利润。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

第二期股权激励计划推出以来，公司坚持“顶天立地、自主创新”的产业发展战略，各项业务健康发展，综合实力持续增强，营业收入、毛利、用户规模均保持高速增长。同时，为了把握人工智能的重大产业机遇，公司制定了加大力度进行人工智能战略布局的经营策略：为确保核心技术国际领先和用户规模快速增长，在核心战略方向加大研发和市场投入，2017年研发投入占营业收入比重为21.04%，销售费用占营业收入的比重为20.41%，相关的高强度前瞻性研发投入与市场布局，给当期的利润增长形成较大压力；公司2017年净利润相对2013年增长率为64.05%；加之 2017年授予6220.35万股限制性股票导致新增股份，2017年净资产收益率为4.75%，但公司2017年营业收入相对2013年实现了334.29%的高速增长。

鉴于上述情形，第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第三个行权期以净利润与净资产收益率为考核指标的行权条件未达标。根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予部分股票期权第三个行权期204名激励对象所获授的494.40万份股票期权与预留部分股票期权第三个行权期18名激励对象所获授的57.00万份股票期权由公司注销。

本次注销行为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、相关核查意见

1、独立董事意见

公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的第二期股票期权激励计划第三个行权期的股票期权，符合《第二期股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司第二期股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

2、监事会核查情况

经核查，公司第二期股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意公司第二期股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

3、律师事务所法律意见

天禾律师事务所经核查，认为：公司本次注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、安徽天禾律师事务所关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十九日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018-016

科大讯飞股份有限公司关于回购

注销部分已授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年3月27日审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于白凡等28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计37.33万股进行回购注销，回购价格为13.695元/股。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

1、权益种类：限制性股票。

2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象人员共计948人，实际授予激励对象共902人，激励对象包括董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员等；公司限制性股票激励计划中预留部分激励对象人员共计436人，包括中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员等。

4、授予数量：限制性股票激励计划的授予数量为7000万股，其中首次授予数量为6300万股（实际授出6,220.35万股），预留授予数量为700万股。

（二）已履行的审批程序

公司于2017年1月15日，第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2017年2月4日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

2017年2月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权办理限制性股票的相关事宜。

2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，限制性股票激励计划首次授予的授予价格为13.695元，激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。具体内容详见刊登在2017年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告》。

2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票授予日为2017年4月21日。

2017年5月16日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，首次授予的激励对象人数调整为902人，首次授予部分的股份数量调整为6,220.35万股。上市日期为2017年5月18日。具体内容详见刊登在2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票首次授予完成的公告》。

2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票。

二、回购注销相关事项的说明

（一）回购注销的原因

由于白凡、陈彬彬、陈凌辉、陈元林、党佳欢、邓平、丁雪松、胡娜、李慧、梁浩、梁修存、刘青文、梅瑞、孙昌年、万利、韦含宇、魏远明、吴涛、吴旭曌、许适、薛明、颜升、张敬、张凯、张梦翼、张伟、周超、朱泓共28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次限制性股票的回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

（二）回购注销的数量及价格

公司限制性股票激励计划首次授予的授予日为2017年4月21日。2017年5月16日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，白凡等28名激励对象获授限制性股票合计37.33万股，授予价格13.695元/股。由于上述激励对象因离职，已不再具备激励资格，根据《股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》等规定，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计37.33万股进行回购注销，回购价格为13.695元/股。上述拟回购注销的股份占公司限制性股票激励计划标的股票的比例为0.54%，占公司总股本比例为0.03%。

若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司实施派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

（三）回购注销的资金来源

本次用于回购注销限制性股票的资金总额为5,112,343.50元，以上资金来源为公司自有资金。

三、股本结构变动情况表

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

五、相关核查意见

1、独立董事意见

由于白凡等28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计37.33万股进行回购注销，回购价格为13.695元/股，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。我们同意公司回购注销部分已授予限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于白凡等28名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的37.33万股限制性股票，回购价格为13.695元/股。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司本次限制性股票激励计划回购注销后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职等原因失去股权激励资格，因而公司董事会对限制性股票的激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对限制性股票的激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、律师事务所法律意见

公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、安徽天禾律师事务所关于回购注销部分已授予限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十九日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018-017

科大讯飞股份有限公司关于变更

部分募集资金用于收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司2015年度非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1350号）核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）于2015年8月20日，公开发行人民币普通股（A股）6,840万股，募集资金总额2,151,864,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为2,103,954,319.46元，将全部用于以下2个项目，募集资金具体投资计划如下表所示：

单位：万元

■

公司于2015年度非公开发行股票募集资金总额21.5亿元，用于人工智能研究及教育产业方向，其中，智慧课堂及在线教学云平台项目拟投入募集资金总额179,512.76万元，建设内容包括：（1）基础设施建设；（2）讯飞教育云建设；（3）智慧课堂示范点建设；（4）个性化在线教学平台部署；（5）智慧课堂及在线教学系列产品研发。目前相关项目已按计划有序推进。

（二）本次拟变更部分募投项目情况

公司本次拟继续变更“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金21735.525万元用于继续收购孙曙辉持有的安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆成”）的10%股权。本次拟变更部分募集资金用途不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次拟变更部分募集资金用于收购股权的事项已经2018年3月27日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过（同意票：11票 反对票：0票 弃权票：0票），尚需提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因与情况说明

随着我国教育现代化进程加快及教育信息化建设呈现出加速增长态势，为抓住市场机遇，加快实现公司战略发展目标，更便捷高效地推进市场布局，加快占领智慧课堂业务市场，公司分别于2016年3月13日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及2016年4月7日召开的2015年年度股东大会审议了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金变更为“讯飞皆成股权收购项目”，以10,105.92万元人民币收购孙曙辉、孙一鸣和申巍合计所持讯飞皆成23.20%股权。根据股权转让协议，2017年、2018年、2019年的每一年，在经科大讯飞认可的审计机构完成对讯飞皆成上一年度财务的审计并出具《审计报告》之日起30个工作日内，孙曙辉按照讯飞皆成根据上一年度经审计净利润的12倍市盈率计算所得的对应估值，将其届时所持讯飞皆成5%的股权转让给科大讯飞。公司分别于2017年5月17日召开的公司第四届董事会第五次会议及2017年6月2日召开的2017年第三次临时股东大会，根据讯飞皆成2016年度经审计净利润的情况，进一步审议了上述变更募集资金用于收购皆成股权的后续事项，继续变更部分募集资金4,062.39万元用于继续收购孙曙辉持有的5%讯飞皆成股权。

目前，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)已完成了讯飞皆成2017年度财务报表的审计工作，并出具了《关于安徽讯飞皆成信息科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会专字[2018]1368号）及会审字[2018]1182号审计报告，讯飞皆成2017年度实现净利润14,490.35万元，其相应股权的估值现已确定，公司将进一步变更募集资金继续完成相关收购工作。

讯飞皆成专业从事教育信息化软件产品的研究、开发与销售服务，自主研发了“互动式教学资源管理系统”、“电子文档管理系统”、“OA办公管理系统”、“声像档案管理系统”等多项智慧课堂产品，与公司2015年度募集资金“智慧课堂及在线教学云平台项目”的建设内容（5）高度吻合，变更募集资金用途收购讯飞皆成股权，科大讯飞可以直接利用讯飞皆成的智慧课堂产品，更迅速地拓宽现有业务，完善公司产品体系，进一步加速智慧教育产业布局。其次，讯飞皆成在智慧课堂业务发展方面具有丰富的经验积累，科大讯飞对其进行股权收购将充分整合和完善讯飞皆成的营销和服务体系，充分发挥科大讯飞和讯飞皆成的业务资源互补优势。

收购以来，讯飞皆成产品与公司人工智能技术、大数据处理分析技术、教育测量评价技术以及“畅言智慧课堂”产品实现了有机结合、良性互动，推动了公司智慧课堂产品精细化程度、竞争力的提高，公司在K12教学领域围绕教学考评管的业务链条进一步完善，教育信息化市场份额提升。讯飞皆成业绩快速增长，2016年实现净利润6,770.65万元，较同期增长172.44%，2017年实现净利润14,490.35万元，较同期增长114.02%。

鉴于讯飞皆成良好的业务发展态势以及智慧课堂业务所具有的巨大市场发展空间，为促进业务协同及战略构想的实现，为全体股东创造更大的价值，经董事会审议通过，公司调整了首次股权收购交易方案，决定按照讯飞皆成2017年度经审计净利润的18倍PE提前收购原定于2019年度收购的孙曙辉持有的讯飞皆成5%的股权。

综合考虑前述情形，公司本次拟继续变更“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金21735.525万元用于继续收购孙曙辉持有的讯飞皆成的10%股权（按照讯飞皆成2017年度经审计净利润的12倍PE即8694.21万元，收购定于2018年度收购的孙曙辉持有的讯飞皆成5%的股权；按照讯飞皆成2017年度经审计净利润的18倍PE即13041.315万元，提前收购原定于2019年度收购的孙曙辉持有的讯飞皆成5%的股权）。

三、项目可行性分析

教育信息化一直是公司重要的业务方向之一。当前我国教育信息化的重点已从基础环境建设转向深化应用、融合创新，利用技术解决教育教学改革发展过程中的难题，以智慧教育引领教育信息化的创新发展，从而带动教育教学创新发展的阶段。智慧课堂作为智慧教育的核心组成部分，预计未来3-5年将迎来高速发展期。与此同时，智慧课堂领域内竞争不断加剧，提供具有竞争力的综合解决方案成为该领域具有一定规模企业的必由之路。

目前，公司教育信息化产品已覆盖“教、学、考、评、管”各主要环节，但公司内部不同团队承载不同场景下的教育产品，在当前外部激烈的竞争环境下，整合内部各环节的教育产品，形成面向B端的完整教育信息化产品体系成为构建公司教育业务核心竞争优势的重要手段之一。为此，通过整合发挥公司教育业务整体优势，加快将业务收归公司运营，有助于加快推进智慧课堂的实施进度，促进业务协同及战略构想的实现，提升公司教育信息化业务在市场中的口碑及竞争力，更便捷高效地推进市场布局。

科大讯飞与讯飞皆成合作具有显著的协同效应，2016年部分变更募集资金用于收购讯飞皆成股权已取得了显著成果：目前智慧课堂已覆盖全国31个省、271个市，帮助老师更加高效的进行课堂场景教学（获取资源、互动教学、提升效率），用户满意度达85.9%。

公司本次变更部分募集资金用于收购讯飞皆成股权，有助于深入整合公司教育信息化产业体系，促进业务协同及战略构想的实现，获取持久竞争优势，为全体股东创造更大的价值。

四、独立董事、监事会、财务顾问对本次变更募集资金用于收购股权的意见

1、独立董事意见

独立董事认为：本次变更部分募集资金用用收购讯飞皆成股权是结合项目实施情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的。本次股权收购符合公司实际情况，有利于加快公司教育业务开拓及进一步发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。公司本次变更募集资金投向用于收购讯飞皆成股权事项，交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意本次变更部分募集资金用于收购讯飞皆成股权事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用于收购股权，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司的核心竞争力，提高募集资金使用效率。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。

3、保荐机构意见

国元证券股份有限公司认为：关于本次变更部分募集资金用于收购股权，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。本保荐机构同意本次变更部分募集资金用于收购股权事项。

五、备查文件

1、科大讯飞股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

2、科大讯飞股份有限公司第四届监事会第十次会议决议

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见

4、国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权的核查意见

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十九日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018-018

科大讯飞股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年年度股东大会会议（以下简称“会议”）

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2018年3月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

现场会议开始时间：2018年4月18日（星期三）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年4月18日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年4月17日15:00—4月18日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2018年4月11日（星期三），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司三楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《2017年度董事会工作报告》

公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

2、审议《2017年度监事会工作报告》

3、审议《2017年度财务决算报告》

4、审议《关于公司2017年度利润分配及公积金转增股本的预案》

5、审议《关于董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》

6、审议《公司2017年年度报告及摘要》

7、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》

8、审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

9、审议《关于制定〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》

10、审议《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》

11、审议《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》

上述全部议案的相关内容详见2018年3月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十一次会议决议公告》、《公司第四届监事会第十次会议决议公告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《公司2017年年度报告及摘要》、《关于2018年度日常关联交易预计的公告》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》、《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》、《关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》。

上述议案中，议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11将对中小投资者的表决单独计票并披露表决结果。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、登记时间：2018年4月13日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；

邮 编：230088；

传 真：0551-65331802。

（二）其他事项

1、会议咨询：公司证券部

联 系 人：江涛、常晓明

联系电话：0551-65331880

2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议

2、公司第四届监事会第十次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362230”，投票简称为“讯飞投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2018年4月18日召开的科大讯飞股份有限公司2017年年度股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数：   股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

1、 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、 委托人为法人的，应当加盖单位印章。

3、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。