中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

独立财务顾问 ■

证券代码：000540证券简称：中天金融上市地点：深圳证券交易所

中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

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独立财务顾问 ■

签署日期：二〇一八年三月

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问国枫律所、审计机构信永中和、评估机构中威正信保证中天城投集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。

本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易方式

中天金融拟通过协议转让方式向交易对方金世旗产投出售公司的非金融类资产，具体为中天金融持有的城投集团100%的股权，交易对方将以现金支付对价。

本次交易方案已经公司第七届董事会第75次会议审议通过，尚需取得股东大会的批准。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为城投集团100%股权。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为金世旗产投。

（四）标的资产的定价方式

本次交易拟置出的标的资产为城投集团100%股权，根据公司与交易对手签订的《股权转让协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构中威正信对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2017年9月30日，评估基准日标的资产的评估值为2,455,915.47万元，经交易双方协商确定本次标的全部股权交易价格为2,460,000.00万元。

（五）过渡期间损益归属

根据交易双方签订的《股权转让协议》，协议双方同意，标的股权的过渡期损益由金世旗产投承担及享有。

（六）支付方式及标的资产的交割

标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指定的银行账户，具体如下：

第一期：《股权转让协议》签署之后10个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的10%，即246,000万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金175,000万元（大写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。

第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后20个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的41%，即1,008,600万元（大写：壹佰亿捌仟陆佰万元整）。

第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后60个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的49%，即1,205,400万元（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。

根据《股权转让协议》，城投集团100%股权变更登记至金世旗产投名下的相关工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完毕，金世旗产投自交割日起作为城投集团的股东享有权利、承担义务。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的计算比例如下：

单位：万元

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注1：中天金融的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016年度合并财务报表，标的资产的资产总额、资产净额为城投集团模拟合并财务报表（经审计）2017年9月30日余额数、营业收入取自城投集团模拟合并财务报表2016年年度数据；

注2：资产净额均指归属于母公司所有者权益

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为金世旗产投，金世旗产投为公司控股股东金世旗控股之子公司金世旗资本、金世旗资源投资的有限责任公司，且中天金融董事李凯、张智担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的董事长及法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金世旗产投为公司关联方，本次重大资产出售构成关联交易。公司第七届董事会第75次会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：

“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易为中天金融重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为金世旗控股，实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。

因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、本次标的评估作价情况

本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中威正信对交易标的截至评估基准日（2017年9月30日）出具的《中天金融集团股份有限公司拟转让股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》【中威正信评报字（2018）第1013号】确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定交易标的股权的交易价格为2,460,000万元。

评估人员在分别采用资产基础法和市场法对城投集团进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的城投集团股东全部权益价值为2,455,915.47万元；通过市场法评估测算得出的城投集团股东全部权益价值为2,324,814.30万元。采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用市场法评估的股东全部权益价值超出131,101.17万元，超出的比例为5.34%。两种评估方法得出的评估结果相对差异不大。根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果。即, 城投集团于评估基准日2017年9月30日的账面价值为1,192,931.92万元，股东全部权益价值为2,455,915.47万元，增值1,262,983.55万元，增值率为105.87%。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

通过本次交易，上市公司将出售旗下非金融业务的资产与负债，未来公司战略将聚焦金融产业业务，不断深化金融领域的布局，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，提升公司综合竞争力。

通过本次重大资产出售，上市公司将置出非金融类业务，集中精力聚焦金融行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于公司持续发展。

（二）本次交易有利于上市公司转型升级

本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现金，在金融业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供充裕的资金保障，提升上市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次交易完成后，公司会继续向金融产业投入资源，以实现公司向金融领域的深化发展，有利于实现上市公司业务转型升级。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为公司以现金对价的方式出售城投集团100%股权，不涉及公司的股权变动，因此不会导致公司股权结构发生变化。

（四）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：

单位：万元

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七、本次交易的决策和报批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

2017年11月1日，公司召开了第七届董事会第72次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》，公司与金世旗控股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议》。

2017年12月28日，公司召开了第七届董事会第74次会议，审议并通过了《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的议案》，公司与金世旗控股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议的补充协议》。

2018年1月15日，公司召开2018年第1次临时股东大会审议通过了《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的议案》。

2018年3月3日，交易对方金世旗产投董事会审议通过购买中天金融持有的城投集团100%股权。

2018年3月7日，交易对方股东会决议审议通过购买中天金融持有的城投集团100%股权。

2018年3月9日，公司与交易对方金世旗产投签订了关于本次重大资产出售事项的附条件生效的《股权转让协议》。

2018年3月9日，公司召开第七届董事会第75次会议，审议通过了《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：

本次交易尚需取得公司股东大会批准。

本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述批准前，公司不得办理城投集团的工商变更登记手续。

八、本次重大资产出售暨关联交易相关方作出的承诺

截止本报告书出具日，本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：

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九、本次交易的协议签署情况

中天金融与金世旗控股于2017年11月1日签署了《框架协议》，于2017年12月28日签署了《框架协议的补充协议》。中天金融与交易对方金世旗产投于2018年3月9日签署了关于本次重大资产出售事项附条件生效的《股权转让协议》。协议主要内容如下：

（一）交易价格

根据中威正信出具的评估报告，标的股权在基准日的评估值为2,455,915.47万元；本协议双方同意，标的股权的交易价格为2,460,000万元。

（二）交易价款支付

本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指定的银行账户，具体如下：

第一期：本协议签署之后10个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的10%，即246,000万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金175,000万元（大写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。

第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后20个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的41%，即1,008,600万元（大写：壹佰亿捌仟陆佰万元整）。

第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后60个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的49%，即1,205,400万元（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。

（三）生效条件

中天金融与金世旗产投双方确认，本协议在满足以下所有条件后方可生效：

1、中天金融董事会、股东大会审议通过本次交易事项；

2、金世旗产投董事会、股东会审议通过本次交易事项。

（四）过渡期损益安排

中天金融与金世旗产投双方同意，标的股权的过渡期损益由金世旗产投承担及享有。

十、本次重组对中小投资者保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。

（二）严格执行审议程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组草案、本次交易的主要协议、各中介机构的相关报告已经公司董事会审议通过，上述文件尚需股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。

（三）充分保障本次的交易定价公允性

公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。

（四）本次交易后的利润分配政策

1、公司利润分配政策

公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股东利润分配方案。

（1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。

董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。

（2）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。

（3）现金分红的具体条件和比例：a、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；b、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；c、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（5）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。

（6）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。

（7）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。

（8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

a、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

b、分红标准和比例是否明确和清晰；

c、相关的决策程序和机制是否完备；

d、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

e、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

f、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

g、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、本次交易完成后，公司现金分红安排

本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。

（五）关于本次交易摊薄即期回报的安排

1、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保上市公司本次重大资产重组可能摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

“（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

2、上市公司填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施：

（1）通过本次资产出售，上市公司将获得大量现金。在金融业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供充裕的资金保障，提升上市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大资产出售获得的资金将为公司旗下金融业务快速扩大业务规模、提升客户储备、拓展市场提供资金支持。本次交易后公司会将原有的财力、物力等资源转而投入金融产业，以充足的资源帮助公司实现向金融领域深化发展，因此本次交易将有利于实现上市公司业务转型升级。

（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险

本公司股票在本报告书公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或被取消的风险。

另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求以及市场政策环境的变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已获得公司第七届董事会第75次会议审议通过。

截至本报告书出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。能否取得上述批准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（三）交易标的估值风险

本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中威正信以2017年9月30日为评估基准日出具的评估报告【中威正信评报字（2018）第1013号】确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。

由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

（四）本次交易价款支付的风险

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》：

“标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指定的银行账户，具体如下：

本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指定的银行账户，具体如下：

第一期：本协议签署之后10个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的10%，即246,000万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金175,000万元（大写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。

第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后20个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的41%，即1,008,600万元（大写：壹佰亿捌仟陆佰万元整）。

第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后60个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的49%，即1,205,400万元（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。”

尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（五）交易对方实收资本远低于注册资本，交易对手方的股东无法及时出资的风险

金世旗产投注册资本为185亿元。截至2018年3月23日，金世旗产投累计收到股东出资款29亿元，已向中天金融支付第一期交易价款24.6亿元。本次交易对方资金来源主要为股东入股资金以及股东借款。如股东入股资金以及股东借款未能按计划和承诺及时到位，则可能导致交易对方无法及时支付交易价款，对本次交易造成重大影响甚至失败的风险。

（六）债务提前偿付的风险

根据城投集团与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。目前相关人员正与金融债权人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来部分金融债权人不同意本次重组交易，则上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。

（七）上市公司对标的公司担保的相关风险

本次交易标的为上市公司控股子公司城投集团100%股权。本次交易前，因业务发展的资金需要，上市公司就城投集团部分子公司债务进行了担保，前述担保事项均已按监管规则履行必要的公司内部决策程序，并已签订相应的担保协议。目前，标的公司部分子公司资产负债率超过70%。本次交易后，上述担保将转为对外担保。

公司第七届董事会75次会议审议通过了《关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案》。目前，上市公司正在就上述事项与相关债权方积极沟通，如未来部分债权人对本次重组事项有异议，则标的公司可能面临债务提前清偿的风险。

（八）标的资产部分子公司所有权未过户的风险

贵阳市观山湖区中天北京小学等9所学校于本报告书签署日前已取得了贵阳市观山湖区教育局同意变更举办者为城投集团的批复，截至本报告书签署日，标的公司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小学、贵阳观山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）、贵阳市观山湖区中天帝景A区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市观山湖区中天会展二号幼儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景B区幼儿园仍为中天金融子公司，相关股权转让及举办人变更手续也在积极办理中。如果未来股权转让及举办人变更手续办理不及时，可能这部分标的资产无法及时置出上市公司，相关风险特提请投资者注意。

二、本次重大资产出售后上市公司经营风险

（一）收购华夏人寿保险股份有限公司21%-25%股权已支付定金损失风险

2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。

（二）因出售资产带来的业绩波动风险

本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于房地产开发业务及金融类业务。基于未来聚焦金融产业发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售非金融类业务，不断深化金融领域的布局，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，提升公司综合竞争力。

战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产业务的出售而出现波动，提醒投资者注意业绩波动风险。

（三）业务转型风险

本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，大力发展金融业务。本次交易使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，维持金融业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。

上市公司已与华夏人寿保险股份有限公司股东北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，根据协议约定，上市公司将购买华夏人寿21%-25%股权，交易总价款不超过人民币310亿元。本次重大资产出售交易完成后，上市公司所获资金将优先用于支付购买华夏人寿21%-25%的股权转让款。但由于上述股权购买事项具有不确定性或交易不成功的风险。

如因交易对方或其他不可抗力原因导致上市公司收购华夏人寿股权的交易失败，上市公司将用本次资产出售交易所获资金全部投入公司自身保险业务的发展。

（四）业务整合不确定性的风险

如公司成功购买华夏人寿21%-25%股权，公司将面临与华夏人寿整合的风险，如何进行更好的业务整合，维持金融业务管理层稳定，促进公司金融保险业务稳步、快速发展，使公司持有的华夏人寿股权能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。”（五）即期收益可能被摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司不再经营地产类业务，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来公司的即期回报将会被摊薄。

（五）财务结构发生重大变化的风险

本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。本次交易后，上市公司将主要经营金融业务。

公司的财务结构发生变化，将影响到公司日常运营资金的管理运用，如果公司未来不能尽快适应上述变化，可能对公司未来的经营产生影响。

（六）就本次交易完成后上市公司备考报表亏损金额较大的风险

根据信永中和出具的《备考财务报表》，上市公司2016年及2017年前三季度营业收入分别为17.81亿元、16.84亿元，净利润分别为-4.95亿元、-6.31亿元。本次资产出售完成后，由于公司现有的金融业务仍处于投入期，短期内给上市公司带来一定程度的亏损。敬请投资者关注相关风险。

（七）若中融人寿纳入备考财务报表则上市公司亏损更严重的风险

如果中融人寿保险股份有限公司的2017年1-9月及2016年度的亏损-82,515.31万元及-138,760.89万元计入信永中和出具的《备考财务报表》，则上市公司2017年1-9月及2016年度亏损更加严重，敬请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

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