中天金融集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-30

中天金融集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-101）。

2018年3月9日，公司第七届董事会第75次会议审议通过了《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与重大资产出售相关的议案，公司拟向贵阳金世旗产业投资有限公司出售公司持有的中天城投集团有限公司100%的股权。具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关公告。

2018年3月19日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中天金融集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第4号）（以下简称“《问询函》）”。根据《问询函》的要求，公司及公司聘请的中介机构对《问询函》所涉及问题进行了逐项落实和审慎核查，并向深圳证券交易所做出了书面回复。具体内容详见2018年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对中天金融集团股份有限公司的重组问询函〉的回复》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月28日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-31

中天金融集团股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年3月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关公告。

2018年3月19日,公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中天金融集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第4号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同中介机构就报告书相关内容进行了补充、修订与完善。现结合问询函的相关内容就报告书的修订情况进行如下说明：

1.公司在报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、本次资产出售后上市公司的业务及人员、技术储备情况”之“（一）剩余18家纳入合并报表范围内的子公司名称、主营业务、最近一年又一期主要财务数据”中补充披露了交易完成后备考报表亏损涉及的主要子公司或业务。

公司在报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、本次资产出售后上市公司的业务及人员、技术储备情况”之“（四）交易完成后备考报表亏损涉及的主要子公司或业务，经营亏损的主要原因”中补充披露了本次交易完成后备考报表涉及的主要子公司及备考报表亏损的主要原因，并在报告书“重大风险提示”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”及“第十节 风险因素”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”中补充披露了本次交易完成后备考报表亏损金额较大的风险。

2.公司在报告书“第六节 本次交易的合规性分析”中补充分析了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

3.公司在报告书“重大风险提示”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”及“第十节 风险因素”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”之“（三）业务转型风险”中补充披露了未能成功收购华夏人寿保险股份有限公司股权的情况下公司持续经营能力的风险。

4.公司在报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、本次资产出售对上市公司的影响分析”之“（五）本次交易后拟投入的保险业务情况”中补充披露了本次交易完成后上市公司18家纳入合并报表范围内的子公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标并对其持续经营能力进行了简要分析。

5.公司在报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、本次资产出售后上市公司的业务及人员、技术的储备情况”之“（六）本次交易后人员、技术、管理的储备情况”中补充披露了本次交易完成后公司金融行业的人员、技术、管理方面的储备情况及公司拟应对业务转型风险及业务整合风险的措施。并在报告书“重大风险提示”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”及“第十节 风险因素”之“二、本次重大资产出售后上市公司经营风险”中补充披露了本次交易完成后公司面临的业务转型风险及业务整合不确定性风险。

6.公司在报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、拟出售资产行业特点和经营情况”之“（三）标的资产财务状况及盈利能力分析”中补充分析了本次交易标的的过渡期损益归属于交易对方的合理性及合规性。

7.公司在报告书“第二节 交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”中补充披露了宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构以及浙江浙商产融股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人构成基本情况以及各合伙人的权益结构情况。

8.公司在报告书“第二节 交易各方情况”之“（八）、金世旗产投实际控制人”中补充分析了认定罗玉平先生为贵阳金世旗产业投资有限公司（简称“金世旗产投”）的实际控制人的原因及合理性。

9.公司在报告书“第二节 交易各方情况”之“三、交易对方资金来源情况”中（1）补充披露了金世旗产投及其股东最近一年又一期的简要财务报表并就金世旗产投各股东的付款计划及资金来源及筹资措施进行了补充披露说明，并就资金违约风险缺口进行了测算。（2）补充说明交易对方及其股东本次收购资金来源的具体情况及付款节奏安排。

10.公司在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）交易对方实收资本远低于注册资本，交易对手方的股东无法及时出资的风险”及“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）交易对方实收资本远低于注册资本，交易对手方的股东无法及时出资的风险”中补充披露了交易对手实收资本远低于注册资本，存在资金不能及时到位的风险。

11.公司在报告书“第四节 交易标的的评估情况”之“二、标的资产具体评估过程”之“（一） 资产基础法评估程序”中补充披露了本次出售标的资产中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）下属房地产开发公司的存货项目的主要构成情况。

12.公司在报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ”之“（一） 主要资产情况”之“3、尚未办理土地证的资产情况”中补充披露了尚未完成土地证办理的资产的基本情况及对本次交易的影响。

13.公司在报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ”之“（一） 主要资产情况”之“4、权属处于变更过程中的资产情况”中补充披露了中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司及“教育类资产”截至回函日的股权转让情况及举办人变更情况，并就相关事项对本次交易的影响给予了分析，同时补充披露了金世旗产投对交易标的权属证明取得情况及中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司和“教育类资产”的手续变更办理情况完全知悉且承诺不因上述事项向公司主张任何权益或追究任何责任。

14.公司在报告书“第四节 交易标的的评估情况”之“二、标的资产具体评估过程”之“（一）资产基础法评估程序”中补充披露了城投集团主要子公司存货科目的详细评估过程，并就评估方法的合理性及评估结果的公允性进行了补充分析。

15.公司在报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“十六、与本次标的股权转让涉及的上市公司债权债务转移情况”中补充披露了（1）截至审计评估日城投集团的债务规模及金融和非金融类债务的占比情况，并就非金融类债务是否需征求债权人同意给予了说明；（2）未获得债权人同意部分的债务的具体情况及预计取得同意的时间及不确定性；（3）补充披露了上市公司应当承担的责任内容、合同条款及最大风险敞口；（4）补充说明了若债权人不同意本次重组，城投集团面临的违约责任及应对措施；（5）补充测算了上市公司流动性风险大小及对应解决措施。（6）在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险” 就由于债权人不同意，上市公司面临的风险敞口总额予以风险提示。

16.公司在报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“十六、与本次标的股权转让涉及的上市公司债权债务转让情况”中补充披露了（1）回函债权人分别同意和知晓本次重组的具体情况及涉及金额及补充分析公司是否需就上述知晓情况债权人采取提前还款的措施。（2）未回函或不同意本次交易的债权人具体情况及还款措施。（3）补充披露了已获得债权人同意的担保金额，未获得债权人同意的担保金额、对应债权人名称、担保期限等。（4）补充披露了本次交易对公司流动性风险的影响，并说明了公司的解决措施。（5）披露了交易对方对债权人同意或不同意事项的知悉情况。

17.公司在报告书“第九节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司体内存量房地产及在建工程的具体情况以及上市公司、控股股东及实际控制人关于规范及解决本次同业竞争的承诺。

18.公司在报告书“第九节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露了控股股东金世旗国际控股股份有限公司的主要下属企业基本情况及对控股股东、实际控制人及其关联企业是否与上市公司在金融业务存在同业竞争给予分析说明，并补充披露了上市公司及实际控制人关于避免关联交易及规范同业竞争的承诺与申明。

19.公司在报告书“重大事项提示”之“八、本次重大资产出售暨关联交易相关方作出的承诺”中金世旗产投、金世旗国际控股股份有限公司及上市公司就本次问询函回复所补充的承诺及声明进行了补充披露。

本公司提请投资者注意：《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司重大资产重组方案时，应以本次披露的《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》内容为准。《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》全文详见2018年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月28日