湘潭电机股份有限公司
(上接45版)
（四）收购方案
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）的有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。公司本次将以上述评估价格36,548,847.00元为基础，采用协议转让的方式收购湘电物流全部股权。
（五）协议主要内容
交易价格：按照经有权部门备案的评估结果确认转让价格。
支付方式：协议签订之日起15个工作日内，支付50%收购价款；权证变更手续完成后支付剩余价款。
协议生效条件：湘电股份董事会同意本次收购行为；本次收购资产事宜所涉及的资产评估报告完成湖南省国资委报备；转让方、受让方双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后生效。
交易的税收和费用：所需各种税费和费用按照法律、法规规定由双方各自承担。
五、关联交易的目的以及对上市的影响
通过本次设备等资源的整合，有利于理顺业务关系，优化业务流程，保障各单位模具及小型电机三大件的集中配套供给；另一方面，有利于完善公司价值链、更好的控制内部制造成本，减少内外协调环节，提升整体运营效率。对提升配套能力，实现公司构建“专业化制造平台”的战略举措具有重要支撑意义。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
2018年3月28日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购湘潭电机力源模具有限公司相关资产的议案》。关联董事柳秀导先生、周健君先生、王林先生和汤鸿辉先生回避了本议案的表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，我们一致同意将本次涉及关联交易的议案提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。
2、独立董事意见
公司控股股东委托中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）作为本次收购行为的资产评估机构，根据核查其评估资质证明、评估报告等相关资料，中和评估是一家具备相关资质的合法评估机构，出具了科学、公正的评估报告。公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益；有利于推动公司模具和小型机加工生产专业化进程。董事会会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）相关评估报告
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二O一八年三月三十日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2018临-013
湘潭电机股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司” )于 2018 年 3 月28日召开第六届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据湖南省国有资产监督管理委员会关于省属国有企业、国有控股公司设立党委会，《章程》引入“党建工作”的指导思想和有关规定，现结合公司实际情况，拟对原《公司章程》进行修订。
具体修订情况如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二O一八年三月三十日
证券代码：600416证券简称：湘电股份公告编号：2018-14
湘潭电机股份有限公司
关于召开2017年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月23日上午9点 00分
召开地点：湖南省湘潭市岳塘区电工北路66号湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月23日
至2018年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案详情请见2018年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证劵交易所网站。上述议案的有关内容可参见公司拟刊登在上海证券交易所网站的 2017 年年度股东大会资料。
2、 特别决议议案：13
3、 对中小投资者单独计票的议案：4-17
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：湘电集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述 1、2 项规定的有效证件的复印件），公司不接受电话方式登记。
4、登记时间：2018年4月19日（星期四），上午 8：00－12：00，下午14：00－17：30。
5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部
联系人：李怡文 刘珏
联系电话： 0731-58595252 传真： 0731-58595252
通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号
邮政编码： 411101
六、 其他事项
参加会议的股东住宿费用和交通费用自理。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
2018年3月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湘潭电机股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月23日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2018临-015
湘潭电机股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第六届监事会第十八次会议在湖南省湘电股份会议室举行。会议由公司监事会主席肖仁章先生主持。公司监事蒋瑛、钟学超、刘少诚、刘宁先，公司财务总监刘海强、董事会秘书李怡文列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票的表决方式逐项审议通过了如下事项：
一、全票审议通过了《湘电股份2017年度监事会工作报告》。
二、全票审议通过了《关于公司2017年年报及年报摘要的议案》。
监事会认为：
1．公司2017年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2．年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2017年度经营和财务管理状况。
3．没有发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。
三、全票审议通过了《关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案》。
四、全票审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
五、全票审议通过了《关于公司2018年度银行授信额度的议案》。
六、全票审议通过了《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》。
七、全票审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比提供担保的议案》。
八、全票审议通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信按股比提供担保的议案》。
九、全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
十、全票审议通过了《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》。
公司第六届监事会任期届满，经控股股东提名，推荐刘海强先生、钟学超先生、蒋瑛女士3人为公司第七届监事会股东代表监事候选人。2名职工代表监事将由公司职工代表大会（团组长联席扩大会议）选举产生。
第七届监事会监事候选人简历：
刘海强 男，汉族，1968年6月出生，湖南湘潭人，大学本科，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。1989年8月参加工作，1996年6月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂财务审计部成本会计、总账会计、综合管理科副科长、会计管理科科长；湘潭电机集团有限公司资财管理部主管、副部长；湘潭电机股份有限公司财务管理部副部长、部长；湘潭电机股份有限公司财务总监；湘潭电机股份有限公司财务总监、董事会秘书；湘潭电机股份有限公司财务总监。现任湘电集团有限公司纪委副书记，湘潭电机股份有限公司财务总监、财务管理部部长。
钟学超 男，汉族，1964年1月出生，湖南益阳人，本科，法律硕士，经济师。1983年7月参加工作。历任湘潭电机厂供应科下料车间职工；湘潭电机厂法律顾问室法律顾问、正科级法律顾问；湘潭电机集团法律顾问室主任；湘潭电机集团有限公司律师事务部部长；湘潭电机集团律师事务部部长、湘潭电机股份有限公司监事；湘电集团总法律顾问，湘潭电机股份有限公司律师事务部部长、监事；湘电集团有限公司总法律顾问，湘潭电机股份有限公司律师事务部部长、知识产权部部长、监事。现任湘电集团有限公司总法律顾问，湘潭电机股份有限公司法务部（律师事务部、知识产权部）部长、监事。
蒋 瑛 女，1963 年 10 月出生，湖南湘潭人，中共党员，研究生，高级经济师，造价工程师。1984年8 月参加工作，曾任铁道部唐山机车车辆厂职工大学教师，曾在北京地铁总公司从事综合计划、工程造价、综合统计管理工作。历任北京地铁公司财务预算副部长、物资部部长。2009年至今，任财务部部长。现任湘潭电机股份有限公司第六届监事会监事。
全体监事一致同意，将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司监事会
二0一八年三月三十日
