上海汽车集团股份有限公司
公司代码：600104 公司简称：上汽集团
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以公司目前总股本11,683,461,365股为基数，每10股派送现金红利18.30元（含税），共计21,380,734,297.95元。本次不进行资本公积金转增股本。公司最近三年以现金方式累计分红总金额合计55,653,216,165.64元（含2017年度）。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
本公司属于汽车制造行业，目前正努力把握产业发展趋势，加快创新转型，从传统的制造型企业，向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。公司主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等汽车服务贸易业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。
本公司采取投资管控与实体运营相结合的经营模式，对下属上汽大众、上汽通用和上汽通用五菱等企业进行投资管控，对自主品牌业务进行实体运营。
本公司是目前国内产销规模最大的汽车集团，同时也是国内A股市场市值最大的汽车上市公司。公司从2004年起，先后十三次入围《财富》杂志世界500强，2017年公司以上一年度1138.6亿美元的合并营业收入，排名第41位。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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说明：
1、2017年2月，公司之子公司上海汽车集团投资管理有限公司受让公司的控股股东上海汽车工业（集团）总公司持有的上海捷能汽车技术有限公司90%股权。交易完成后，公司持有上海捷能汽车技术有限公司100%股权。因为该交易属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的有关规定，视同年初纳入合并范围，并追溯调整比较合并财务报表。
2、2017年1月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行新增股份的登记托管相关事宜，公司股份总数由11,025,566,629股增加到11,683,461,365股。
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年公司实现整车销售693万辆，同比增长6.8%，比总体市场增速高出1倍多；其中，乘用车销售618.8万辆，同比增长9.2%，商用车销售74.2万辆，同比下降9.8%（不含微车的一般商用车同比增长24.6%）；公司国内市场占有率达到23.2%，同比提升0.6个百分点，进一步扩大了在国内市场的领先优势。报告期内，公司实现营业总收入8706.39亿元，同比增长15.10％；实现归属于上市公司股东的净利润344.10亿元，同比增长7.51%，经营业绩再创历史最好水平。
面对市场增长放缓的严峻考验，公司在自身体量基数已经很大的情况下，坚持稳中求进工作总基调，坚持高质量发展要求，坚持以创新打造差异化竞争优势，经济运行再创历史新佳绩，自主品牌成为增长新引擎，合资合作水平跃上新高度，四化融合注入发展新动力，朝着更高质量、更有效率、更可持续的方向稳步前进。
（1）合资自主两翼齐飞，自主品牌成为驱动增长的新引擎。2017年公司三家主要整车合资企业上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱的销量全部超过200万辆，上汽在国内整车企业销量四强中占据三席；其中，上汽通用五菱整车年销量排名全国第一，上汽大众在乘用车市场年销量排名全国第一，上汽通用整车年销量首次跃上200万辆，上汽主要合资企业继续保持了强势的市场表现。与此同时，上汽自主品牌乘用车荣威和名爵销量达到52.2万辆，同比增长62.3%，上汽大通销量超过7.1万辆，同比增长54%；上汽自主品牌在国内自主品牌表现分化的背景下，销量增速名列前茅。2017年上汽新增的44万辆销量中，自主品牌新增销量达到22.7万辆，增量贡献占比达到51.6%，呈现出合资自主两翼齐飞的发展格局。
（2）产销结构持续优化。公司积极把握消费升级趋势，上汽大众途昂、途观L，上汽通用凯迪拉克品牌、别克GL8等合资高端产品实现热销；上汽“互联网汽车家族”日益壮大，自主品牌乘用车中的互联网汽车产品占比超过40%；上汽新能源汽车销量翻倍增长，全年销售6.4万辆，同比增长156%，上汽自主品牌新能源乘用车在中高端市场站稳脚跟，上汽大通FCV80燃料电池轻客率先在国内实现商业化运营，上汽通用五菱E100产品开创了全新的新能源商业模式。2017年公司15万元以上车型销量占比从30%提升至34%，产销结构进一步优化。
（3）核心技术研发升级。在夯实电动化基础方面，第二代电驱变速箱和电池管理系统、电轴、逆变器等“三电”系统关键部件以及全新电动车E架构的自主开发工作持续推进；并启动了300型大功率燃料电池电堆项目产品研发，努力达到国际一流技术水平。在提升智能网联技术优势方面，正式发布斑马智行2.0系统，启动了全球最大规模互联网汽车用户OTA空中升级，增强了智能语音控制、大数据主动导航、出行娱乐云计算和智联远程车控等功能，进一步提升了用户体验。与此同时，公司聚焦“最后一公里”自主泊车项目，与Mobileye等高科技企业合作研究基于视觉的自动驾驶解决方案，加快推进智能驾驶控制中央决策系统iECU软硬件集成开发，并启动开发线控转向系统、电控制动系统等底盘执行机构，全面提升在智能驾驶领域的核心技术能力。在加快共享化探索方面，公司基于全新A00架构打造分时共享新能源专属车型，从前端技术开发开始，就充分融合后端分时共享的运营模式需要，为抢占分时共享市场奠定有竞争力的产品基础。在打造国际化竞争优势方面，公司在泰国发布了i-Smart车联网系统，实现了国内网联技术优势向海外溢出。此外，公司加快推进大数据业务和人工智能云计算平台建设，数据上云工作开始提速，并已在用户行为特征分析、门店库存优化等项目中发挥作用。
（4）创新布局不断完善。公司与宁德时代新能源科技股份有限公司、英飞凌科技股份公司分别在电池电芯、电池系统、IGBT模块等核心部件上开展合资合作，进一步完善新能源产业链布局；同时，上汽大众MEB、上汽通用BEV3等电动智能网联专属平台项目开发也在加快推进。公司控股了中海庭，在车用高精电子地图领域进行战略布局；并与全球著名的智能驾驶控制策略提供商TTTech Computertechnik AG签署合资协议，共同推进智能驾驶控制器的产业化发展。
（5）四化融合深入推进。继全球首款互联网SUV荣威RX5取得成功后，公司又先后投放了荣威i6、荣威RX3、名爵ZS、大通T60、大通D90等新品，并在此基础上，加快“互联网+新能源”的融合发展，推出了荣威RX5的插电混动和纯电动车型，以及荣威ei6插电混动等车型，并整合资源打造互联网汽车的服务生态圈。下一步，公司还将面向终端用户，推出“电动+智能网联”的高端家用产品，并面向商业用户，推出“电动+智能网联”的城市出租、物流等专用车型；同时，还将在海外通过共享等创新型商业模式，以新能源车为载体，提供绿色移动出行方案以及网联生态服务，立足四化融合，打造海外市场差异化的竞争新优势。
（6）出行生态加快建设。公司围绕“人的智慧出行、车的便捷服务、物的高效流动”等用户需求，不断拓展出行服务生态，加快向出行服务与产品的综合供应商转型。上汽安吉物流人工智能实验室正式成立，“车好运”等智慧物流服务平台发展迅速。车享整车电商业务全年自主销售整车超过7万辆，整车电商交易量国内名列前茅，并努力打造“享定制”品牌，积极探索满足乘用车用户个性化的定制改装需求；车享家完成了10亿元的B轮融资，线下网点规模达到1500家，门店运营质量和用户服务体验持续提升。环球车享分时租赁业务加快向全国布局，全年上牌运营车辆达到2.7万辆，进入60座城市，上线网点超过8000个，注册会员达到173万人。安悦充电累计建设3.8万根充电桩，其中公共充电桩超过1.2万根；安悦节能光伏发电项目全年累计发电超过1亿千瓦时。
（7）产融结合持续深化。在汽车金融方面，贷款规模突破2000亿元，融资租赁业务已进入全国34座城市，“神速贷”在线自助金融业务发展迅速，有力促进了整车销售。在产业基金方面，上汽创发基金正式成立，积极围绕“新四化”领域进行战略投资；上汽中原母基金正式成立，规模达到60亿元，市场化投融资能力持续提升。在保险业务方面，上汽保险销售公司完成了对全国前四大保险公司的战略合作全覆盖；全年在线出单超过100万单；基于用户驾驶行为的UBI创新型保险项目正式上线，并启动试点运营。
（8）国际经营加快步伐。上汽正大泰国新工厂竣工投产，海外首款车联网产品MG ZS成功上市，市场口碑和销量均得到显著提升；上汽印尼基地竣工投产，首款产品Confero S上市销售；MG印度公司完成Halol工厂交接，工厂改造和地产化等工作加快推进。2017年公司实现整车出口和海外销售17万辆，同比增长31.8%，整车出口销量继续蝉联全国第一。
（9）机制创新增添活力。面向电商平台、股权投资、风投、新能源研发、分时租赁等创新业务核心团队的市场化激励机制相继落地实施；种子基金生根发芽，有效种子创意达到564个，其中已有12项成果实现转化；工程师创新之家、上汽思客平台、技师创新之家等创新交流平台多点开花，全员创新的氛围更加浓厚；面向智能驾驶、大数据等战略性科技人才，探索实施了定制化的薪酬体系；公司首批人才公寓完成建设，人才吸引力、凝聚力和创新活力不断提升。
（10）品牌形象稳步提升。举办首届“汽车创行者大会”，积极支持上海申办第46届世界技能大赛，持续推进与上港俱乐部、上海文化广场、上海文广集团等的跨界战略合作，继续助力各类社会公益活动捐献爱心车辆，充分展现出上汽“负责任、可信赖、开拓创新”的品牌形象。与此同时，海外品牌建设加快步伐，上汽自主品牌亮相英国伦敦、泰国、印尼等国际车展，并成功举办海外经销商大会、海外媒体“上汽行”等活动，MG品牌与智利科洛科洛足球队签署合作协议，上汽入围2017 Brand Finance 全球最有价值的商业服务品牌全球50强，并荣获“2017CCTV中国十佳上市公司”称号。
公司将牢牢把握科技进步大方向、市场演变大格局、行业变革大趋势，积极瞄准汽车产业“新四化”发展趋势，坚持创新引领、重点突破、以点带面、压茬推进，全方位深度融合互联网技术，着力提高产品和服务的供给质量。
在研发端，重点突破新能源、互联网、智能化等关键技术，不断争创技术优势；在制造端，加快发展数字化、定制化生产方式，不断向高端制造、智能制造迈进；在用户端，重点突破出行平台、智能物流、金融服务等新商业模式，不断打开转型发展的新空间；在市场端，以创新的科技与服务优势，为开拓国际国内两个市场持续赋能，不断提升品牌竞争力和国际影响力，展现一个更加充满创新活力和科技魅力的国际化“新上汽”。
到2020年，在“新四化”领域，成为国内技术和市场全面领先的汽车集团；到2025年，成为具有全球竞争力和影响力的出行服务与产品的综合供应商。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2017年4月28日，财政部颁布《企业会计准则第42号－持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，2017年5月10日，财政部印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》，2017年12月25日，财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017））30号，公司已经对原会计政策进行相应变更，对财务报表列报项目进行相应调整，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
（1）《企业会计准则第42号－持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
该项会计政策变更，仅涉及报表项目中各科目的调整，不影响当期损益，也不涉及对以前年度的财务报表进行追溯调整。经审计，截止2017年12月31日，公司没有上述业务发生。
（2）《企业会计准则第 16 号—政府补助》
该项会计政策变更，仅涉及利润表中各项科目的调整，不影响当期损益，也不涉及对以前年度的财务报表进行追溯调整。经审计，2017年度公司合并利润表中“其他收益”项目金额为2,024,571,903.91元。
（3）《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017））30号
该项会计政策变更，仅涉及利润表中资产处置收益、营业外收入和营业外支出项目的调整，不影响当期损益，已对上年比较数据进行调整。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年度合并财务报表合并范围变化参见与本摘要同时公告的《2017年年度报告》之附注(九)“合并范围的变更”。
上海汽车集团股份有限公司
董事长：陈虹
2018年3月30日
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2018－006
上海汽车集团股份有限公司
六届十九次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于2018年3月16日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2018年3月28日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事7人，出席董事7人，其中委托1人（董事谢荣先生因公务不能现场出席会议，委托独立董事王方华先生出席）。会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下决议：
1、2017年度董事会工作报告；
（同意7票，反对0票，弃权0票）
2、2017年度总裁工作报告；
（同意7票，反对0票，弃权0票）
3、2017年度独立董事述职报告；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
4、关于《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
5、关于《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
6、关于增加和变更部分募集资金专户的议案；
同意在公司分支机构上汽集团技术中心新增设立三个募集资金专户，直接用于募投项目“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”，公司原开立的用于该三个募投项目的募集资金专户（账号：1001215529300448921、1001215529300449025 、1001215529300449149 ）予以注销；同意在上汽大通汽车有限公司无锡分公司新增设立一个募集资金专户，用于“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目” 。
授权公司经营管理层具体办理签署募集资金四方监管协议的相关事项。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
7、关于公司会计政策变更的议案；
同意按照国家财政部2017年颁布或修订的《企业会计准则第42号－持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号－政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对公司会计政策进行变更，并对财务报表列报项目进行相应调整。
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
8、2017年度利润分配预案；
以公司总股本11,683,461,365股为基准，每10股派送现金红利人民币18.30元（含税），计人民币21,380,734,297.95元。公司未分配利润结余为人民币47,958,122,667.84元。本次不进行资本公积金转增。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
9、2017年度财务决算报告；
（同意7票，反对0票，弃权0票）
10、2017年年度报告及摘要；
公司2017年实现营业总收入人民币8706.39亿元，比上年增长15.1％；归属于母公司的净利润人民币344.1亿元，比上年增长7.51％；基本每股收益人民币2.959元，比上年增长1.93％。2017年末总资产为人民币7235.33亿元，归属于母公司的股东权益为人民币2253.35亿元。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
11、关于《公司2017年度社会责任报告》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
12、关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
13、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案；
同意2018年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币910万元。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
14、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案；
同意2018年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
15、公司“1+5”滚动发展规划（2018年-2022年）；
通过“公司‘1+5’滚动发展规划（2018年-2022年）”。
“公司‘1+5’滚动发展规划（2018年-2022年）” 在总结2017年主要工作完成情况的基础上，结合对宏观环境、市场趋势、未来业态的分析，进一步提出了公司创新转型、升级发展的总体目标：到2020年在“新四化”领域，成为国内技术和市场全面领先的汽车集团 ，到2025年成为具有全球竞争力和影响力的出行服务与产品的综合供应商。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
16、关于公司设立分支机构的议案；
同意设立上海汽车集团股份有限公司乘用车福建分公司，并授权公司经营管理层具体办理设立分公司的相关手续。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
17、关于2018年度对外担保事项的议案；
同意公司2018年度在担保余额累计总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。
超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。
本议案的有效期自董事会批准之日起，至2019年董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
18、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；
同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。
本议案的有效期为自股东大会通过后至2019年召开的年度股东大会之日止。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
19、关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案；
同意环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司提供总额不超过人民币11.18亿元（含11.18亿元）的担保。
本议案的有效期为自股东大会通过后至2019年召开的年度股东大会之日止。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
20、关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案；
同意华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供总额不超过2000万欧元（含2000万欧元，折合人民币1.56亿元）的担保。
本议案的有效期为自股东大会通过后至2019年召开的年度股东大会之日止。
该事项已经华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第十七次会议审议通过，详见华域汽车于2018年3月29日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2018－006号公告。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
21、关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案。
同意华域汽车系统股份有限公司之全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司的控股合资企业延锋汽车内饰系统有限公司为其所属企业向有关银行申请总额不超过5.92亿美元、1.55亿欧元（含5.92亿美元、1.55亿欧元，折合人民币50.78亿元）的授信额度提供相应担保。
本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2019年召开的公司年度股东大会之日止。
该事项已经华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第十七次会议审议通过，详见华域汽车于2018年3月29日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2018-005号公告。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
上述第1、3、8、9、10、13、14、18、19、20、21项议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2018－007
上海汽车集团股份有限公司
六届十五次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司监事会于2018年3月16日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2018年3月28日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事出席会议情况
会议应到监事5人，出席监事5人，会议由监事会主席卞百平先生主持。
四、会议决议
经与会监事逐项审议，表决通过了如下决议：
1、2017年度监事会工作报告；
（同意5票，反对0票，弃权0票）
2、2017年年度报告及摘要；
（同意5票，反对0 票，弃权0 票）
3、2017年度利润分配预案；
同意公司2017年度利润分配预案。
监事会认为，在对公司董事会执行现金分红政策、履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督中，未发现不严格执行现金分红政策、不严格履行现金分红相应决策程序、不能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行等情况。
（同意5票，反对0 票，弃权0 票）
4、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；
（同意5票，反对0票，弃权0票）
5、关于增加和变更部分募集资金专户的议案；
公司本次增加和变更部分募集资金专户符合公司的实际需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
同意公司本次增加和变更部分募集资金专户。
（同意5票，反对0 票，弃权0 票）
6、关于公司会计政策变更的议案；
公司本次会计政策变更是根据国家相关政策的变化，使公司会计政策符合财政部2017年颁布及修订的会计准则的相关规定，以客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。
同意公司本次会计政策变更。
（同意5票，反对0 票，弃权0 票）
7、关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案；
（同意5票，反对0 票，弃权0 票）
8、关于《公司2017年度社会责任报告》的议案。
（同意5票，反对0 票，弃权0 票）
上述1、2、3项议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
监事会
2018年3月30日
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2018-008
上海汽车集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2977号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”或“本公司”）于2017年1月在上海证券交易所以每股人民币22.80元的发售价格非公开发行657,894,736股A股股票（以下简称“2016年非公开发行”），募集资金总额为人民币1,500,000.00万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用计人民币14,550.00万元，公司截止2017年1月11日，收到募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。
上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报(验)字(17)第00019号《验资报告》。
公司2017年度使用募集资金人民币460,670.17万元（含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元）。截至2017年12月31日，募集资金账户余额为人民币1,032,635.56万元（含利息7,855.73万元）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专门账户存储本公司所拨付的募集资金。
截至2017年12月31日，公司2016年非公开发行募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
■
注：为提高募集资金资金收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司将部分尚未使用的募集资金以七天通知存款的方式存储。该账户余额已包括七天通知存款余额900,000.00万元。
（三）募集资金专户存储三方监管情况
公司及各募集资金实际使用单位与募集资金开户方、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司已使用募集资金人民币460,670.17万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2017年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为363,921.48万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
2017年3月31日，公司六届十四次董事会、六届十一次监事会分别审议通过了《关于以2016年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金363,921.48万元，独立董事发表了明确的同意意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00075号），保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2017年4月6日在上海证券交易所网站上披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号临2017-015）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2017年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2017年12月31日，公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类国债、银行理财等投资产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
2017年10月30日，公司六届十八次董事会、六届十四次监事会审议通过了《关于增加公司募投项目实施地点的议案》，同意公司新增江苏省溧阳市中关村大道200号作为募投“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实施地点。增加后，该项目实施地点为上海市杨浦区军工路2500号、江苏省无锡市惠山经济开发区金惠路199号和江苏省溧阳市中关村大道200号。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：公司2016年非公开发行募集资金在截至2017年12月31日止的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专门存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构国泰君安证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果，国泰君安证券认为：
上汽集团2016年非公开发行股票募集资金在2017年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）会计师事务所的鉴证报告；
（二）保荐机构的专项核查报告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2018年3月28日
附表：募集资金使用情况表
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：亿元
■
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2018-009
上海汽车集团股份有限公司
关于新增及变更部分募集资金专户
并签署四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上汽集团”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号）核准，向上海汽车工业（集团）总公司、上汽集团核心员工持股计划等8名特定对象非公开发行人民币普通股657,894,736股，发行价格为每股人民币22.80元，发行对象均以现金方式认购。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月12日出具的德师报（验）字（17）第00019号《验资报告》，截至2017年1月11日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票计657,894,736股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币22.80元，募集资金总额为人民币14,999,999,980.80元，扣除承销费和保荐费计人民币140,500,000.00元，公司收到募集资金金额为人民币14,859,499,980.80元，扣除已发生的其他发行费用人民币5,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。
按照公司《募集资金管理制度》的有关规定，本公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司亦开立了专门账户存储本公司所拨付的募集资金。详见公司于2017年2月7日发布的临2017-005号公告和2017年10月31日发布的临2017-036号公告。
二、新增及变更部分募集资金专户及《募集资金四方监管协议》的签订情况
为进一步加强募集资金管理，提高募集资金和募投项目的管理效率，本公司于2018年3月28日召开六届十九次董事会，审议通过了《关于新增及变更部分募集资金专户的议案》，同意上海汽车集团股份有限公司技术中心（本公司之分公司，以下简称“上汽集团技术中心”）在上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）新设三个募集资金专户，分别用于“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”募集资金的存储及管理，并将上述项目原对应募集资金专户资金分别转入新设的三个募集资金专户，之后将注销上述项目原对应募集资金专户；同意上汽大通汽车有限公司无锡分公司（以下简称“上汽大通无锡分公司”）在财务公司新设一个募集资金专户，用于“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”募集资金的存储及管理。
2018年3月29日，本公司及上汽集团技术中心、上汽大通无锡分公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与财务公司分别签署了《募集资金四方监管协议》，具体监管账户情况如下：
■
本公司募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》的相关规定执行。《募集资金四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、《募集资金四方监管协议》的主要内容
关于募集资金专户存储四方监管协议。公司（甲方）、上汽集团技术中心/上汽大通无锡分公司（乙方）、财务公司（丙方）与国泰君安（丁方）签署的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下：
1、甲方授权乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于乙方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人池惠涛、丁颖华可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月10日前）向甲、乙双方出具加盖单位印章的对账单，并抄送丁方（将对账单传真或寄送至丁方联系人处，下同）。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲、乙双方可以自行或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司2016年非公开发行股票募投项目之“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”均由公司实施，并由公司分支机构上汽集团技术中心统一进行财务管理。在上汽集团技术中心新增设立三个募集资金专户直接用于该三个募投项目，注销原开立的用于该三个募投项目的募集资金专户，有利于进一步提高募投项目和募集资金的管理效率。
2、公司2016年非公开发行股票募投项目之“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实施主体为上汽大通汽车有限公司，该项目的部分投资由其无锡分公司实施。在上汽大通汽车有限公司无锡分公司新增设立一个募集资金专户，有利于进一步规范募集资金的使用与管理。
3、本次增加和变更部分募集资金专户及相关审核程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，符合《公司募集资金管理制度》的规定，可提高募集资金的使用和管理效率，未改变募集资金用途，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
同意公司本次增加和变更部分募集资金专户。
五、监事会意见
监事会认为，公司本次增加和变更部分募集资金专户符合公司的实际需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安认为：
公司此次新增及变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。本次变更募集资金专项账户事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。综上，保荐机构对公司本次变更募集资金专户的事项无异议。
七、备查文件
（一）公司六届十九次董事会决议；
（二）公司六届十五次监事会决议；
（三）独立董事发表的独立意见；
（四）保荐机构的核查意见；
（五）《募集资金四方监管协议》。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2018－010
上海汽车集团股份有限公司
关于为上汽通用汽车金融有限责任公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融公司”）提供总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保；截至2017年12月31日，公司为上汽通用金融公司已提供的担保余额为人民币0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
一、 担保情况概述
为适应上汽通用金融公司业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上汽通用汽车有限公司的市场销售，经公司2018年3月28日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，同意公司为上汽通用金融公司提供总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。
在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
本担保事项须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2019年召开的年度股东大会之日止。
二、 被担保对象
上汽通用汽车金融有限责任公司是由本公司的全资子公司上海汽车集团财务有限责任公司，与General Motors Financial Company, Inc.和上汽通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业，公司间接持有上汽通用金融公司55%股权。截至2017年12月31日，上汽通用金融公司注册资本金为人民币35亿元，总资产为 1,064.45亿元，净资产为 130.70亿元，资产负债率87.72%，资本充足率为15.75%。
上汽通用金融公司主要为上汽通用汽车有限公司旗下所有品牌提供经销商库存融资服务，同时也为汽车消费者提供零售购车贷款融资服务，目前业务已拓展至全国350个城市。上汽通用金融公司成立以来，业务发展稳健，风险控制有效，主要业务品种经销商库存车融资业务的坏帐损失保持为0，消费信贷资产不良率仅为0.08％左右。
三、董事会意见
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》。批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2019年召开的年度股东大会之日止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年12月31日，公司对外担保余额合计人民币459,622.09万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币452,657.87万元,分别占公司最近一期经审计净资产的2.04%和2.01%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
五、备查文件
公司第六届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2018－011
上海汽车集团股份有限公司
关于环球车享汽车租赁有限公司
为其控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意环球车享汽车租赁有限公司（以下简称“环球车享”）为其控股子公司上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“运营公司”）提供总额不超过人民币11.18亿元（含11.18亿元）的担保；截至2017年12月31日，环球车享没有为运营公司提供担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
一、 担保情况概述
运营公司是公司控股子公司环球车享的控股子公司。为保证运营公司的正常经营，保障融资需求，经公司2018年3月28日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，同意环球车享为运营公司提供不超过人民币11.18亿元（含11.18亿元）的担保。
在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币11.18亿元（含11.18亿元）的限额内，审批环球车享为运营公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
本担保事项须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2019年召开的年度股东大会之日止。
二、 被担保对象
2016年5月，上汽集团全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司（以下简称“上汽投资公司”）与上海国际汽车城（集团）有限公司（以下简称“国际汽车城”）合资设立环球车享汽车租赁有限公司，注册资金人民币6亿元，其中上汽投资公司占比51%，国际汽车城占比49%。国际汽车城将其持有的上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司76.19%股权作为部分合资对价注入环球车享，环球车享成为运营公司第一大股东，运营公司另外两家股东均为财务投资人。
运营公司成立于2013年，是国内首家从事新能源汽车分时租赁的企业。截止至2017年末，运营公司已在上海市内设立约4,000个网点，拥有7,700余辆运营车辆，获取90万余注册会员，总资产为人民币8.85亿元，资产负债率为123.05%，2017年全年实现营业收入人民币2.43亿元。
三、董事会意见
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》。批准环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司提供总额不超过人民币11.18亿元（含11.18亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2019年召开的年度股东大会之日止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年12月31日，公司对外担保余额合计人民币459,622.09万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币452,657.87万元,分别占公司最近一期经审计净资产的2.04%和2.01%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
五、备查文件
公司第六届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2018年3月30日
