昆药集团股份有限公司
关于为控股公司提供担保的公告
（上接117版）
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-038号
昆药集团股份有限公司
关于为控股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：昆药集团医药商业有限公司、昆明贝克诺顿制药有限公司、昆药集团重庆武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、西双版纳版纳药业有限公司、北京华方科泰医药有限公司
本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：分别为上述公司提供2亿元、1.2亿元、0.55亿元、0.6亿元、0.5亿元、0.18亿元的担保；截止本公告日，公司对昆药集团医药商业有限公司有未到期担保1.55亿元，对昆明贝克诺顿制药有限公司有未到期担保1.2亿元，对昆药集团重庆武陵山制药有限公司有未到期担保0.45亿元，对湘西华方制药有限公司有未到期担保0.4亿元，对西双版纳版纳药业有限公司有未到期担保0.5亿元。
本次担保是否有反担保：无
本次担保后对外担保累计数量：公司本次为各控股公司提供的担保为年度担保总额，不累计计算，本次担保后，公司对外担保累计数量为人民币5.03亿元。
对外担保逾期的累计数量：无
此议案尚需公司股东大会审议批准。
一、 担保情况概述
经昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）八届五十次董事会会议审议通过，根据公司旗下控股公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“重武制药”）、湘西华方制药有限公司（以下简称“湘西华方”）、西双版纳版纳药业有限责任公司（以下简称“版纳药业”）、北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）2017年发展需要，董事会同意公司为昆药商业提供一年期银行融资授信业务最高担保额度2亿元，为贝克诺顿提供一年期银行融资授信业务最高担保额度1.2亿元，为重武制药提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.55亿元，为湘西华方提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.6亿元，为版纳药业提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.5亿元，为华方科泰提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.18亿元，以满足上述控股公司正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
二、被担保人基本情况
（一）昆药集团医药商业有限公司
注册资本：人民币18,000万元
注册地址：云南省昆明市高新区科医路158号
法定代表人：刘鹏
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；基因检测技术咨询；乳制品、农副产品、劳保用品、消毒产品、计划生育用品、日用百货、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、办公用品、电子产品的销售；眼镜配验及销售；计算机软件研发及销售；医用设备的租赁及销售；物流配送服务；企业管理服务；普通货运服务；住房租赁经营；代储代配服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆药商业为公司的全资子公司，截止2017年12月31日昆商公司资产总额12.30亿，负债总额9.18亿，资产负债率74.58% ，2017年完成营业收入25.34亿元，较2016年增长8.98%；净利润完成1,612.98万元，同比增长71.42%。
（二）昆明贝克诺顿制药有限公司
注册资本：422.04万美元
注册地址：云南省昆明市五华区西郊七公里
法定代表人：戴晓畅
经营范围：生产和销售自产的各类西药、吉娜舒润剂，包括原料药及半成品;开发生产中药新品种；引进，研制制药新技术;新产品；经济信息咨询服务。
贝克诺顿为公司持股99%的控股公司，截止2017年12月31日贝克诺顿资产总额5.33亿，负债总额2.39亿，资产负债率44.85% ，2017年完成营业收入6.01亿元，较2016年增长0.67%%；净利润完成1,571.22万元，同比增长142.35%。
（三）湘西华方制药有限公司
注册资本：4,000万元
注册地址：吉首市乾州新区建新路168号
法定代表人： 饶洁
经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售，中药材种植、初加工、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湘西华方为公司的全资子公司，截止2017年12月31日湘西华方资产总额11,562万元，负债总额10,100万元，资产负债率87.36% ，2017年实现营业收入7,355万元，较2016年下降6.94%；净利润完成181万元，较2016年下降50.92%。
（四）昆药集团重庆武陵山制药有限公司
注册资本：3,000 万元人民币
注册地址：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路108号
法定代表人：刘永源
经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、片剂生产、销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）。 中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）[经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得许可审批后方可经营]
华武制药为公司的全资子公司，截止2017年12月31日华武制药资产总额1.82亿，负债总额1.36亿，资产负债率74.62% ，2017年实现营业收入3,957万元，较2016年下降43.48%；净利润完成-368万元，较2016年下降280.85%。
（五）西双版纳版纳药业有限责任公司
注册资本：人民币4,500万元
注册地址：云南省西双版纳州景洪市澜沧江路39号
法定代表人：徐朝能
经营范围：片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、茶剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物（原料药）生产销售；中药材种植；货物进出口。（经营范围中涉及需专项审批的按许可证经营）
版纳药业为公司的全资子公司，截止2017年12月31日版纳药业资产总额1.52万元，负债总额0.58亿元，资产负债率38.15% ，2017年实现营业收入5,669万元，较2016年上升29.99%；净利润完成1,192万元，较2016年上升41.02%。
（六）北京华方科泰医药有限公司
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层
法定代表人：赵鑫润
经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
华方科泰为公司的全资子公司，截止2017年12月31日华方科泰资产总额1.65亿元，负债总额0.46亿元，资产负债率28.07% ，2017年实现营业收入8,745万元，较2016年上升15.04%；净利润完成1,918万元，较2016年上升16.20%。
三、担保事项的主要内容
公司为昆药商业提供一年期银行融资授信业务最高担保额度2亿元，为贝克诺顿提供一年期银行融资授信业务最高担保额度1.2亿元，为重武制药提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.55亿元，为湘西华方提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.6亿元，为版纳药业提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.5亿元，为华方科泰提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.18亿元，以满足上述控股公司正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为昆药集团医药商业有限公司、昆明贝克诺顿制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、西双版纳版纳药业有限责任公司、北京华方科泰医药有限公司目前经营状况良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，有利于昆药集团各控股公司的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为5.03亿元（本次公司为各控股公司提供的担保为担保总额，不累计计算），合计担保额占2017年12月31日公司经审计净资产37.74亿元的13.33%，无其它担保事项，无逾期担保事项。
特此公告
昆药集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-039号
昆药集团股份有限公司
关于夏军先生辞去董事职务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月28日，公司董事会收到公司董事夏军先生提交的关于辞去公司董事职务的申请，因个人工作调整，夏军先生申请辞去公司董事职务，且不再担任公司的任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，夏军先生辞去职务事宜自辞职报告送达公司董事会之日起生效。夏军先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会工作的正常运行。
公司董事会对夏军先生在公司任职期间对公司的可持续发展所作出的贡献表示最衷心的感谢, 希望他一如既往的对公司未来发展给予帮助和支持。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年03月30日
证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-040号
昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限
公司收购红河州佳宇药业有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”、“甲方”）是公司100%控股的全资子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深根云南、做透终端发展战略，昆药商业拟现金出资3,630万元向红河州佳宇药业有限公司（以下简“佳宇药业”、“丙方”）的全体股东收购佳宇药业60%股权。交易完成后，目标公司注册资本为人民币2,700万元，昆药商业持有佳宇药业60%股权。本次收购佳宇药业60%股权参考评估价值3,786.45万元定价，收购价格3,630万元与其账面净资产 3,025.78万元的60%相比，溢价99.95 %。
本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购议案于2018年3月28日经公司八届五十次董事会审议通过，并于当日签署收购协议。
二、交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为佳宇药业目前的全体股东：
1、王小军，男，汉族，1970年8月28日生，住址：四川省仁寿县汪洋镇古井街13号，目前持有公司80%股权，为公司控股股东。
2、王晓明，男，汉族，1966年2月20日生，住址：四川省犍为县玉津镇学府街43号2栋1单元302号，目前持有公司20%的股权。
佳宇药业股东王小军与王晓明为兄弟关系。
交易对方除其持股的佳宇药业与公司存在商品购销关系外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：红河州佳宇药业有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：云南省红河州个旧市建设东路9号
法定代表人：王小军
注册资本：2,700万人民币
成立日期：2003年12月10日
公司经营范围：中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂；一类、二类、三类医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品、包装材料、农副产品销售；货物装卸、搬运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出具的文号为众环云审字（2018）0084号的审计报告，佳宇药业2017年度、2018年截止1月末的资产负债、主要经营指标如下：
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具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业拟收购的红河州佳宇药业有限公司60%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字（2018）第A090号的评估报告，得出如下评估结果：根据评估目的，以收益法的评估结论作为佳宇药业股东全部权益评估价值，佳宇药业在评估基准日2018年1月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值9,608.39万元，总负债账面值6,582.61万元，净资产（所有者权益）账面值3,025.78万元。采用收益法评估的红河州佳宇药业有限公司股东全部权益价值为6,310.75万元，评估增值3,284.98万元，增值率108.57%。昆药集团医药商业有限公司拟收购红河州佳宇药业有限公司的60%股权评估价值=6,310.75万×60%＝3,786.45万元。
本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果，收益法评估计算模型所采用的折现率12.81%，根据华东医药、一心堂、第一医药以及瑞康医药四家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例，以及标的企业红河州佳宇药业账面数据计算得出；根据IfinD终端数据资料显示，整个医药行业197家上市企业中，选取平均增幅在-15%-15%之间的149家上市企业，2013-2016年度整体平均增长幅度3.12%，依据商务部发布的《2016年药品流通行业运行统计分析报告》显示全国药品流通行业2016年度销售额增长率10.4%，结合红河佳宇药业往期经营数据及未来经营规划综合测算，估值采用的预期销售增长率为3.12%，评估参数选取具备合理性。收益法评估计算表如下：
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本项目不涉及收购资产交易中的债权债务转移，交易定价以采用收益法评估价值3,786.45万元为上限协商确定，符合市场公允价值。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方主体：
甲方（受让方）：昆药集团医药商业有限公司
乙方（转让方）：红河州佳宇药业有限公司全体股东（乙方一：王小军；乙方二：王晓明）（以下简称“丙方”）
丙方（目标公司）：红河州佳宇药业有限公司
（二）本次交易目标
通过甲方受让乙方所持有的目标公司60%的股权，使甲方成为目标公司的股东并持有目标公司60％的股权。协议约定目标公司的净资产及实缴资本不低于2,700万元，多留存的盈余公积金971,867.36元和资本公积32,801.25元，在2018年度实现的净利润中优先支付给乙方后的部分，作为甲乙双方可供分配利润。
（三）交易价格
各方确认，本次股权转让的股权转让款共计人民币3,630万元。本协议生效后，除甲乙双方另有书面约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。甲方需向各转让方支付的股权转让价款具体如下：
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（四）股权转让价款的支付
1.以上股权转让价款分两期支付，其中，第一期支付股权转让款总额的50%，即人民币1,815万元，第二期支付股权转让款总额的50%，即人民币1,815万元，每期应支付给各转让方的股权转让款按照各转让方持有的目标公司股权比例分别计算。
2.各期的支付时间及条件如下：
（1）第一期股权转让款的支付条件及时间
甲方应当在下列付款条件全部成就后10个工作日内向乙方支付第一期股权转让款：
①目标公司已经召开股东会，全体股东同意本协议约定的交易目标，即“甲方通过受让乙方所持目标公司的60%的股权成为目标公司股东，甲方享有股东的权利并承担股东的义务”；全体股东均同意乙方向甲方转让股权和签署本协议；全体股东均同意放弃优先购买权。同时，目标公司已经将该股东会决议和各股东放弃优先购买权的书面文件提供给了甲方。
②本协议已经协议各方正式签署并生效。
（2）第二期股权转让价款的支付条件及时间
甲方应当在下列付款条件全部成就后10个工作日内向乙方支付第二期股权转让价款：
①本协议第十条约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为目标公司股东，合法持有目标公司60%的股权，享有股东权利承担股东义务。
②为保证乙方对本协议十六条（特别事项）中第1条（业绩补偿）第三款、第二条（业绩奖励）、第6条以及本协议中约定的乙方对其他承诺事项等的履约，乙方在本协议第十条约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为目标公司股东后，乙方在三个工作日内将其持有目标公司40%的股权质押给甲方，质押期四年。
（五）本次股权转让涉及的交易标的交割
1．各方协商确定，以本次股权转让涉及的交易标的即目标公司60%的股权全部记载于目标公司股东名册甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。
2.本次股权转让涉及的交易标的交割前，乙方应将目标公司的资产盘点造册后交由甲方确认，同时乙方应向甲方提交目标公司资产的权属证明或其他能够证明或确认产权权属属于目标公司的文件。
3.乙方应在本次股权转让涉及的交易标的交割前，向甲方提交交付与本次股权转让涉及的交易标的相关的一切权利凭证和资料文件。
4.鉴于目标公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交易完成后目标公司应继续履行与目标公司员工的劳动合同。
5.自股权交割日起，甲方即成为持有目标公司60%股权的合法股东，合法享有股东权利并承担股东义务。
6.自股权交割日起，甲方有权根据本协议的安排，向目标公司推荐相关人员正式开始工作，乙方及目标公司应配合甲方及甲方委派的人员。
7.甲乙双方同意在本协议生效并且乙方收到第一期股权转让款之日起五个工作日内积极配合目标公司办理相应的工商变更登记手续，并于25个工作日内完成，工商变更登记手续完成且甲方被记载于目标公司股东名册时即视为股权交割完成。
（六）本次股权转让后目标公司的股权结构
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（七）交易完成后目标公司的运作
1.各方同意，本协议生效后，甲方可以对目标公司内部管理结构进行相应调整；目标公司的管理权限参照甲方的授权标准执行（该授权标准应于交割日前向乙方提供）。
2.股权交割日后，甲方可以按照相关规定，根据实际情况对目标公司业务经营管理模式进行具体的整合或调整。
3.股权交割日后，目标公司设立董事会、监事会，董事会由五名董事组成，由甲方推荐3名董事（其中一名为董事长候选人，目标公司法定代表人由董事长担任），乙方推荐2名董事，董事成员由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事组成，由甲方、乙方各推荐1名监事，由股东会选举产生，职工监事1名，由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行使表决权。
4.经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。其中，财务总监由甲方推荐，总经理由乙方推荐，由董事会聘任。其余高级管理人员根据实际需要设定，由董事会聘任。
5.在此次股权转让工商登记备案的目标公司章程中应约定，目标公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。
（八）特别事项
1、业绩补偿
（1）乙方对甲方的业绩承诺与补偿期间为2018年、2019年和2020年。
（2）乙方承诺目标公司在 2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为632.5万元、727.38万元、836.48万元，三年累计实际实现净利润不低于2,196.36万元。
（3）乙方和甲方同意，如目标公司未达到前款所承诺的净利润，即在2018年度、2019年度和2020年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，乙方应在2020年度的审计报告出具后五个工作日内，应按双方约定以现金方式补偿甲方受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如乙方未按时足额补偿，甲方可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在乙方应得的目标公司分红中直接扣收或者要求乙方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，乙方以其持有的目标公司的股权补足本款所述差额的，按目标公司股权公允价值作价。
甲乙双方约定：考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内目标公司扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的95%，乙方不向甲方作业绩补偿；若完成率低于95%，按照如下公式计算补偿金额：
业绩补偿金额＝（三年承诺期净利润总额2,196.36万元*95%－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×11×60%
乙方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
（4）甲方享有自2018年1月1日起至股权交割日期间目标公司60%的股权对应的利润及收益分配权。
2、业绩奖励
乙方和甲方同意，如目标公司累计三年的扣除非经常性损益后的净利润指标高于累计承诺净利润数的，甲方应在2020年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿乙方，指标完成情况详见下表：
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补偿方式按照如下公式计算：NO为净利润基数，当600万元≤N0<650万元，即累计净利润（N）在2,396.03万元至2,595.69万元之间，则甲方以50万元×11×60%进行补偿，即补偿乙方330万元，同时乙方按2.02倍市净率增资272万元给公司，作为公司资本公积；当650万元≤N0，即累计净利润（N）在超过2,595.69万元，则甲方以100万元×11×60%进行补偿，即补偿660万元，同时乙方按2.02倍市净率增资544万元给公司，作为公司资本公积。
3、基准日目标公司的全部应收帐款、其他应收款的回款期限或预付帐款的货物到达时间不能高于90天，特殊事项以目标公司对外商务合约为基础，由甲乙双方另行确定时间。资产回收超过约定期限或发生损失的，乙方在30天内垫付给目标公司，在资产回收后由目标公司返还给乙方。第十二条第五款约定的关联方往来除外。
4、基准日目标公司的全部经营性负债在债权人放弃后，扣除税费后的权益由乙方享受。
5、基准日目标公司的全部库存商品在基准日后发生的损失，以及基准日前产生的销售在基准日后发生的退货损失由乙方承担。在产生损失后，乙方在30天内赔付给目标公司。
6、目标公司若有归属于评估基准日前的应计未计的收入和费用，则应由乙方享受和承担。
7、甲方支付第一期股权转让款后三个工作日内，乙方完成认缴资本的实缴，并向甲方出具验资报告
8、乙方完成认缴资本实缴后三个工作日内，目标公司支付乙方应收2017年年度之前的应收股利并按税收相关规定代扣代缴乙方股利分配应缴个人所得税。
9、本协议签定后，目标公司根据经营发展需要股东增资的，则需要按增资金额及相应资金成本调整业绩承诺及业绩奖励指标。另行签订协议约定。
10、本协议签订后，目标公司须统一使用甲方的业务系统、财务系统以及OA办公系统。
11、目标公司与关联方的交易必须以市场化原则，并报甲方同意后实施。
（九）协议生效与终止
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立；
2.本协议自同时具备以下条件时生效：
（1）甲乙丙三方签字并加盖公章；
（2）经甲方及其股东董事会审议通过本事项；
（3）目标公司股东会审议通过本事项；
（4）该事项经甲方主管机关或有关部门批准或备案；
3.本协议的终止
（1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未能及时或充分弥补的；
（2）各方协商一致解除本协议，但解除之前，各方应就后续事项达成一致意见；
（3）本协议生效后三十日内，交易标的仍未完成交割。
（4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。
（十）违约责任
协议各方应严格遵守本协议有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行或者不当履行其应履行义务而违约的，应向另一方承担违约责任，连带赔偿另一方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。
任何一方未履行本协议有关约定，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支付本次股权转让价款20%的违约金。
在本合同成立未生效期间，任何一方未履行本协议约定，应向对方支付人民币壹佰万元诚意金。
任何一方违约时，另一方有权要求违约方继续履行本协议。
五、交易的目的和对公司的影响
昆药商业是红河州毒麻精放药品的独家配送商，是个旧市、元阳县、河口县区域县、乡、村三级医疗机构国家基本药物的配送商。佳宇药业与红河州县级以上医院均有开户合作，红河州的民营医院和OTC终端业务均有覆盖，具有一定区域业务优势，等级医院业务运营良好。整体而言，该公司符合昆药商业深根云南、做透终端发展战略。昆药商业若能与佳宇药业完成此次股权投资合作，将充分发挥昆药商业团队、品种资源与佳宇药业良好的市场网络资源，改善佳宇药业因团队及政策原因导致基层业务开展力度不足的问题，快速扩大、做透市场网络。
本收购事项完成后，公司将成为佳宇药业控股股东，将增加合并报表范围，可一定程度上扩大公司的收入、利润规模。
六、交易事项的风险分析
本次收购具有因药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化、地方基药配送政策变化而导致预计收益难以达成的风险，公司在交易协议中与交易对方约定了未来四年的业绩补偿，且公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-041号
昆药集团股份有限公司
关于昆药集团医药商业有限公司部分并购标的公司
未达到业绩承诺的情况说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近年来，公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）实施了一系列地州商业公司的并购工作，部分并购标的公司在投资协议中对未来经营业绩进行了承诺，对照约定的2017年业绩承诺，曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、楚雄州虹成药业有限公司（简称“楚雄虹成”）、大理辉睿药业有限公司（简称“大理辉睿”）2017年度业绩未达到承诺金额，现就相关情况说明如下：
一、交易相关情况
1、经公司于2016年11月24日召开的八届二十二次董事会审议通过，昆药商业现金出资2,700万元收购曲靖康桥60%股权，并在收购后与其他持股方共同对曲靖康桥增资，其中昆药商业增资600万元，昆药商业总现金投资3,300万元，具体详见公司临2016-100号临时公告。
2、经公司于2017年4月26日召开的八届三十次董事会审议通过，昆药商业现金出资2,100万元收购楚雄虹成60%股权，并在收购后与其他持股方共同对楚雄虹成增资，其中昆药商业现金增资600万元，昆药商业总现金投资2,700万元，具体详见公司临2017-034号临时公告。
3、经公司于2017年9月1日召开的八届三十七次董事会审议通过，昆药商业拟现金出资1,800万元向大理辉睿60%股权，具体详见公司临2017-075号临时公告。
二、业绩承诺及实现情况
1、曲靖康桥
（1）业绩承诺及补偿条款
转让方承诺曲靖康桥在2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于450万元、537.5万元、595.13万元，三年累计实际实现净利润不低于1,582.63万元。
如曲靖康桥未达到前款所承诺的净利润，即在2016年度、2017 年度和2018年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在2018年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业。如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的目标公司分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额。在业绩承诺与补偿期间，转让方所持有的目标公司的股权未经昆药商业书面同意，不得转让、质押或设定其他权利限制。补偿金额按照如下公式计算：
业绩补偿金额＝（1,582.63万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×10×60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
（2）业绩承诺实现情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为483.35万元，已完成2016年业绩承诺；2017年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为401.26万元，未完成2017年业绩承诺，承诺达成率为74.7%。
2、楚雄虹成
（1）业绩承诺及补偿情况
转让方承诺楚雄虹成在2017年、2018 年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于366万元、452万元、536万元，三年累计实现净利润不低于1,354万元。
如楚雄虹成未达到前款所承诺的净利润，即在2017年度、2018年度和2019年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在2019年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业。如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的楚雄虹成分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的楚雄虹成的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的楚雄虹成的股权补足本款所述差额的，按楚雄虹成股权公允价值作价。补偿金额按照如下公式计算：
补偿金额按照如下公式计算：
业绩补偿金额＝（1,354万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×10×60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
（2）业绩承诺实现情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，楚雄虹成2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为287.76万元，未能完成2017年业绩承诺，承诺达成率为78.62%。
3、大理辉睿
（1）业绩承诺及补偿情况
转让方承诺大理辉睿在 2017年、2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为300万元、345万元、397万元、456万元，四年累计实际实现净利润不低于1,498万元。
如大理辉睿未达到前款所承诺的净利润，即在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的盈利补偿期间内，累计四年的实际净利润数少于四年累计承诺净利润数的，转让方应在2020年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的大理辉睿分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的大理辉睿的股权补足本款所述差额的，按目标公司股权公允价值作价。
考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内大理辉睿扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的95%，乙方不向甲方作业绩补偿；若完成率低于95%，按照如下公式计算补偿金额：
业绩补偿金额＝（四年承诺期净利润总额1498万元*95%－扣除非经常性损益后的四年累计实际净利润数）÷ 4 ×10 × 60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
（2）业绩承诺实现情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大理辉睿2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为281万元，未能完成2017年业绩承诺，承诺达成率为93.67%。
三、业绩承诺未能实现的主要原因及拟采取的措施
受两保合一、药占比限制、医保控费、以及基层医疗机构网采平台采购比例下降等医疗卫生政策及地方财政情况影响，导致对医疗机构销售收入及毛利增长未达预期，同时货款回收速度放缓导致应收账款增加，坏账准备计提增加，2017年曲靖康桥、楚雄虹成、大理辉瑞大理辉睿实现净利润数未达到承诺的净利润数。
因曲靖康桥、楚雄虹成、大理辉瑞大理辉睿业绩补偿未到结算期，本年度曲靖康桥、楚雄虹成、大理辉瑞大理辉睿未达当期业绩承诺数，尚无需结算业绩补偿。随着两票制的逐步推进，通过昆药商业集团内产品资源、终端网络及资本支持的整合，充分发挥集团化优势，加大网络拓展力度，快速拓展供应商产品资源提高终端占有率和供货率。同时，昆药商业将加强母子公司的企业文化融合，促使业务快速融合，开展集团信息化建设，提升集团管控能力。针对各子公司存在的内控管理不足问题，督促各子公司调整和优化管理流程，落实到位，促使企业健康发展。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-042号
昆药集团股份有限公司关于2015年非公开发行股票募集资金项目中收购北京华方科泰100%股权
所涉业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年12月26日昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）与控股股东华方医药科技有限公司（现更名为华立医药集团有限公司，以下简称“华方医药”、“华立医药”）签订了《附条件生效的股权转让合同》，合同约定昆药集团拟非公开发行股票，并使用募集资金购买北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）100%股权，详见公司于2014年12月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（临2014-079号）。经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2088号）的核准，《附条件生效的股权转让合同》正式生效，公司于2015年9月实施了华方科泰100%股权的收购。根据昆药集团经审计的2014年财务报表和华方科泰经审计的2014年财务报表计算，华方科泰2014年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2014年度营业收入均未达到昆药集团相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。现就公司收购华方科泰100%股权所涉业绩承诺未能实现的情况及原因作出如下说明：
一、业绩承诺基本情况
根据公司与华方医药签署的《附条件生效的股权转让合同》，华方医药向公司承诺：华方科泰2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于人民币1,188.53万元、2,136.88万元和2,826.54万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。
如果华方科泰在业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，华方医药应在公司每年年度审计结束后30日内向公司作出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：
补偿金额=当年承诺的净利润-当年实现的净利润
二、业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所为公司出具的《北京华方科泰医药有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2018）160010号），2017年华方科泰实现净利润为2,118.08万元，扣除非经常性损益后净利润为1,202.08万元，未能达到2017年扣除非经常性损益后净利润2,826.54万元的业绩承诺，达成率为42.52%。
三、业绩承诺未能实现的主要原因
1、汇率波动影响
■
2015年“8·11汇改”后人民币对美元汇率呈现了一轮单边下跌，2017年打破单向下跌，汇率在9月份以前呈现升值的态势，8月底、9月初人民币加速升值，9月中旬后开始有涨有跌的双向波动。华方科泰的主要业务为对外出口，人民币的不断升值，导致出口及贸易型业务利润率下降，仅2017年当年华方科泰及下属子公司承受汇兑损失达386.95万元；同时受东非三国核心市场国家货币贬值和通货膨胀压力，海外一线子公司经营利润受到一定负面影响。
2、PQ业务认证工作未完成，科泰复产品销售业绩预期达成情况
青蒿药物是中国自主研发的拥有自主知识产权的植物化学药，但由于生物利用度偏低，现在主要使用其衍生物作为原料药品，其衍生物主要是蒿甲醚、青蒿琥酯、二氢青蒿素、蒿乙醚，统称为青蒿素类抗疟药。
昆药集团作为一个在青蒿素产业链中耕耘了近二十年，全球唯一一个掌握了全产业链的企业，无权直接出口青蒿素制剂。这是因为，疟疾流行的非洲国家因经济基础薄弱，无足够资金购买青蒿素制剂等抗疟药，只能依赖联合国赞助，由WHO（世界卫生组织）等国际组织提供资金采购，而诺华公司和赛诺菲公司在拿到WHO的订单后，到中国采购“蒿甲醚”或“青蒿琥酯”等青蒿素下游产品，经加工成复方制剂后再供应非洲市场。故取得WHO的PQ认证，对于国内企业获取国际市场份额，提高盈利能力具有至关重要的影响。
华方科泰原预计2016年完成科泰复（复方双氢青蒿素片）PQ认证工作，科泰复的认证是以仿制药的途径来申请，未能按进度完成。意大利Sigma-Tau公司的复方双氢青蒿素片虽于通过WHO的PQ认证，但公司在市场上难于买到符合临床验证要求的参比制剂。目前工艺设计和验证已经全部完成，产品稳定性和溶出比对实验已完成。公司已正式准备启动BE研究，根据现在的进展，有望在2020年通过WHO的PQ认证。
根据前期调研预测，2017年科泰复产品在私立市场销售将达380万盒，公立市场销售将达300万盒，整个市场销售将达680万盒。因私立市场价格竞争愈加激烈，仿制药品不断上市，蚕食了该配方的市场份额，同时由于科泰复产品还没有通过WHO的PQ认证，在一些国家的注册和销售遇到阻碍，未能达到之前预计的380万盒销售目标。2017年实际完成的科泰复产品为247.81万盒，仅达成预期目标的65.21%。
四、其他说明
因业绩承诺未完成，华立医药根据《附条件生效的股权转让合同》约定出具了《关于转让华方科泰100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况对昆药集团股份有限公司进行业绩补偿的承诺函》，承诺现金补偿1,624.46万元，作为2017年度华方科泰业绩未达预期的业绩补偿款。
本业绩承诺实现情况及补偿事宜已经公司八届五十次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
五、致歉声明
因非公开发行股份募集资金购买资产标的业绩未能达成，公司管理层及法定代表人钟祥刚先生在此郑重向广大投资者诚挚道歉，2017年度公司将继续加强对华方科泰的管理，重点推进新业务的拓展以华方科泰与公司其他子公司业务的协同，以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
法定代表人：钟祥刚
2018年3月30日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-043号
昆药集团股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年4月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月20日9点30分
召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月20日
至2018年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年3月28日召开的公司八届五十次董事会审议通过，详见公司2018年3月30日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告。
2、
特别决议议案：5
3、
对中小投资者单独计票的议案：5-13
4、
涉及关联股东回避表决的议案：8、9、13
应回避表决的关联股东名称：控股股东华立医药集团有限公司及其一致行动人应对议案8、9、13回避表决；公司股东合和（集团）股份有限公司及其一致行动人应对议案9回避表决。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。
（2）登记时间：
2018年4月16日-19日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室
（4）联系人：艾青、罗艺灵
电话：0871-68324311
传真：0871-68324267
邮编：650106
六、
其他事项
会期一天，与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
昆药集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
