重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第六届十九次董事会决议公告

股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2018—003

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于第六届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司于2018年3月28日在公司十一楼会议室召开了公司第六届十九次董事会会议，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事余兵先生因公出差不能亲自到会，已委托董事杨玉文先生代为行使表决权；公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过议案如下：

一、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》，

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》，

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》，（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，（内容详见上海证券交易所公司2018-005号公告）

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

六、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》，（公司2017年年度报告全文刊登于2018年3月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2017年年度报告摘要刊登于2018年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、《关于公司2017年度董事会基金计提方案的议案》，

根据《公司董事会基金管理办法》的有关规定，本年度提取董事会基金309.05万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、《关于2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，

为满足公司电网及配电网节能业务发展的需要，公司在2018年度综合授信总额度不超过19亿元人民币。

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、《关于公司2018年度生产经营计划的议案》，

2018年，公司资本性项目投资计划11.10亿元，计划实现营业收入24.11亿元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，（内容详见上海证券交易所公司2018-004号公告）。

此项议案为关联交易，关联董事张波、余兵、秦顺东进行了表决回避。

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于公司2017年度履行社会责任报告的议案》， （内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》， （内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于续聘公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，

为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，审计费用为63万元；拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构，审计费用为20万元。

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月三十日

股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2018—004

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司2018年度日常关联交易预计的议案经公司第六届十九次董事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

● 公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益。

● 公司2018年度日常关联交易预计的议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议通过后执行。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司2018年度日常关联交易经公司第六届十九次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的张波先生、余兵先生、秦顺东先生共三位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

2、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事的事前认可意见：公司与关联方发生日常关联交易属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意提交公司第六届十九次董事会会议审议。

公司独立董事的独立意见：公司按照公平合理、互利共赢的原则依法合规与关联方进行电力供应与交易、材料采购、提供和接受劳务服务，有助于公司日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：为了满足公司生产经营的需要，公司第六届十八次董事会会议审议通过了《关于增加 2017年度日常关联交易预计的议案》，增加了对2017年度部分日常关联交易的预计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、重庆川东电力集团有限责任公司，成立于1996年7月，法定代表人张波，注册资本金20,500万元，经营范围为火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。

2、国家电网有限公司，成立于2003年5月13日，注册地址北京市西城区西长安街86号，法定代表人舒印彪，注册资本人民币8295亿元。

经营范围：主营：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、国网（北京）节能设计研究院有限公司，成立于1999年3月26日，法定代表人李长海，注册资本金1990万元，经营范围为能源科学技术研究服务；工程咨询；工程设计；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；专业承包；施工总承包；零售电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、国网绿色能源有限公司, 成立于2012年04月27日，注册地址北京市西城区白广路二条1号综合楼9-11层，法定代表人张圣集，注册资本金10000万元，经营范围：能源管理；项目投资；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；维修机械设备；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化肥、化工产品、汽车、机械设备；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）上述关联方与公司的关系

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（三）履约能力分析

公司与上述关联方之间的日常关联交易包括购电、售电，以及提供服务、接受服务和物资采购等，交易双方严格履行协议内容，商品、劳务服务价格按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付；电力交易按照物价主管部门批准的电价结算电费。不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

三、关联交易合同内容

（一）公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同

1、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，合同金额为201 万元/年。报告期内，公司继续执行该合同。

2、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》，合同金额为227万元/年。报告期内，公司继续执行该合同。

3、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《综合服务协议书》，合同金额为60万元/年。报告期内，公司继续执行该合同。

4、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。

5、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《电力过网协议》，重庆川东电力集团有限责任公司需经过公司电网向重庆市电力公司购电，公司按过网电量向重庆川东电力集团有限责任公司收取过网费，电量按实际过网电量结算，每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。

（二）公司与国家电网有限公司及其所属企业签订的生产经营性关联交易协议

公司与国网重庆市电力公司（长寿供电公司）、国网重庆武隆县供电有限责任公司、重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东亚公司”）签订《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，按国家规定和市场公平合理的方式进行结算支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。

（三）公司委托重庆川东电力集团有限责任公司及其所属企业承担本公司辖区内供配电设施建设及改造工程的勘察设计、监理、施工等任务，预计2018年度合同金额为900万元。

（四）公司根据客户需求与国家电网有限公司省级电力公司及其下属公司签订EMC（合同能源管理）关联交易合同。

（五）根据业务开展及实际经营情况，公司与国家电网公司部分下属单位分别签订运维服务采购关联交易合同，合同总额约17,550.50万元。

（六）根据业务开展及实际经营情况，公司与国网（北京）节能设计研究院有限公司签订咨询、设计、租赁及综合节能服务管理系统采购合同，合同总额约26,010万元。

（七）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与国家电网公司下属单位签订综合节能服务、施工总包、技术服务、监理、委托加工生产、设备等采购类关联交易合同，合同总额约377,893万元。

四、交易目的和对公司的影响

2018年度公司与关联方签署的各项日常关联交易协议，定价公允、交易合理，遵循了市场交易条件，交易将对公司财务状况和经营成果有着积极的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、备查文件

（一）公司第六届十九次董事会会议决议；

（二）公司与关联方签署的相关协议或合同；

（三）公司独立董事事前认可意见；

（四）公司独立董事独立意见。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月三十日

股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2018—005

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟以2017年12月31日的总股本16000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），送红股4股；合计派发现金3200万元，完成后公司的总股本为2.24亿股。

● 本次利润分配预案已经公司第六届十九次董事会会议、第六届十四次监事会会议审议通过，尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

一、2017年度利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润为22,642.38万元，提取法定盈余公积393.06万元，加年初未分配利润28,896.03万元，扣除2017年分配股利2,560万元，本年度末可供全体股东分配的利润为48,585.35万元。

基于公司目前经营状况、盈利水平和未来发展的成长性，结合公司股本规模相对较小的因素，为增强公司实力、优化公司股本结构，并充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，更好的回报股东，在符合相关法律法规和《公司章程》利润分配规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出以下2017年度利润分配预案：以2017年12月31日的总股本16000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），送红股4股；合计派发现金3200万元，完成后公司的总股本为2.24亿股。

公司本次拟分配的现金股利总额占公司 2017 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 14.13%。

二、公司董事会对本次利润分配预案的说明

（一）2017年度分配现金股利较低的原因

公司目前发展处于成长期，未来公司发展需要持续投入大量建设资金。公司所从事的配电网节能业务属于国家大力提倡的朝阳产业，发展速度较快，目前正在建设的多项配电网节能业务工程需要大量的前期资金投入，且随着业务的发展，公司对资金的需求也会不断增加。

综合考虑上述因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，因此公司2017年拟现金分红的金额（含税）占当年归属于上市公司股东的净利润比率为14.13%。

（二）未分配资金留存公司的用途

随着公司经营规模的不断扩大，公司日常经营所需营运资金需求不断提高，为保障公司的正常生产经营，公司留存的未分配利润将用于配电网节能项目和电网建设所需资金。

综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，制订上述利润分配预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资 者带来长期持续的回报。

三、审议程序

2018年3月28日，公司第六届十九次董事会会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。董事会认为：本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要；同意将该议案提交公司股东大会审议。

2018年3月28日，公司第六届十四次监事会会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。监事会认为: 本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的；符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

四、独立董事意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，我们认为：公司2017年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合公司现阶段的实际情况；有利于优化公司股本结构，同时兼顾股东利益，有利于公司的长远、健康发展。

五、其他事项

本次利润分配预案公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知任务，本次利润分配方案尚须经公司股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月三十日

股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2018—006

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于第六届十四次监事会决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司于2018年3月28日在公司会议室召开了第六届十四次监事会会议，会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席董建忠先生主持会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：

一、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》，

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，

公司拟以2017年度末总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），送红股4股；合计派发现金3200万元，完成后公司的总股本为2.24亿股。

本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的；符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》，

（一）公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）公司监事会提出审核意见前，未发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》，

监事会对董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为:公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，并得到了较有效的实施，公司内部控制体系不存在重大和重要缺陷，一般缺陷事项整改效果较好。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、《关于续聘公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

监 事 会

二○一八年三月三十日