东方电气股份有限公司
八届二十七次董事会决议公告

证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：临2018-010

东方电气股份有限公司

八届二十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方电气股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电气”）第八届董事会第二十七次会议于2018年3月29日在中国四川省成都市召开。本次会议应到董事8人，亲自出席董事6人，董事徐鹏、董事张继烈均授权委托董事长邹磊代为出席并表决，公司监事列席了会议。董事长邹磊先生主持了本次会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。本次会议经公司董事会认真审议,形成如下决议：

一、审议通过《关于公司2017年度经审计的财务报告的议案》并提请股东大会审议批准。

公司按中华人民共和国会计准则编制的截至2017年12月31日止期间的年度财务报告经过会计师审计，各项数据真实、准确，采用了合适的会计政策并对各项损失做出了谨慎及合理的估计，会计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，出具了标准无保留意见。该议案尚需提交2017年度股东周年大会审议批准。

议案表决情况：本议案有效票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2017年度税后利润分配方案的议案》并提请股东大会审议批准。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润673,079,118.85元，每股收益0.29元。本公司拟发行股份购买资产暨关联交易事项已经本公司董事会、股东会以及类别股东会审议通过，并取得证监会核准批文。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条等规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。为了避免2017年度利润分配与本次交易发行时间产生冲突，确保本次交易顺利实施，经慎重讨论后,公司董事会提出2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的分配预案。该预案尚需提交2017年度股东周年大会审议批准。

公司2017年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司2017年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本是为了确保本次交易的顺利实施，亦是为公司发展以及股东长远利益考虑，符合相关法律法规的规定和公司的发展需要。综合以上因素，同意公司提出的利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2017 年年度股东大会审议。因此，我们对2017年度利润分配预案表示同意。

议案表决情况：本议案有效票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司2017年度报告及年报摘要的议案》。

详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司2017年年度报告》及《东方电气股份有限公司2017年年度报告摘要》。

议案表决情况：本议案有效票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。

详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

议案表决情况：本议案有效票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》。

详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。

议案表决情况：本议案有效票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司2017年度社会责任报告的议案》。

详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司2016年度社会责任报告》。

议案表决情况：本议案有效票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。

详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司关于年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。议案表决情况：本议案有效票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

经董事会审议，建议在《公司章程》总则的第八条之后增加一条：“根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。”在一百二十五条之后增加一条：“董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。”，增加以上两条后，相应序号依次调整。该议案尚需提交股东大会审议批准。

议案表决情况：本议案有效票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东方电气股份有限公司

董事会

2018-3-29

证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：临2018-011

东方电气股份有限公司

八届十六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方电气股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十六次会议于2018年3月27日在成都召开，应到监事3人，实到监事2人，监事文利民委托监事曾义表决。本次监事会会议由公司监事曾义主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东方电气股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

经与会监事认真审议，形成以下决议：

一、审议通过了关于公司《2017年年度报告》的议案

监事会认为：公司能够严格按照有关法律法规和公司章程的要求，依法经营，认真执行股东大会的决议；公司重大经营决策程序合法，信息披露及时、准确；公司2017年度报告编制和审核程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息客观、真实地反映了公司在报告期内的财务状况和重大经营管理事项。

二、审议通过了关于《2017年经审计的财务报告》的议案

监事会认为：2017年财务报告的编制和报告决策程序符合相关规定，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告；2017年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

三、审议通过了关于《2017年度利润分配方案》的议案

监事会认为：公司2017年利润分配方案及现金分红政策的制定符合《公司章程》和《现金分红管理办法》；利润分配方案的说明客观真实，决策程序合规，符合全体股东利益和公司的生产经营需要；未发现公司利润分配和现金分红决策损害中小股东合法权益。

四、审议通过了关于《2017年度内部控制评价报告及内控审计报告》的议案

监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，内控制度能够得到有效执行。公司《2017年度内部控制评价报告及内控审计报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、审议通过了关于《年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

监事会认为：公司募集资金管理遵循了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理原则要求，监事会未发现公司违规存放与使用募集资金事项。

六、审议通过了关于《2017年监事会工作报告》的议案，一致同意提交向股东大会审议。

特此公告。

东方电气股份有限公司监事会

2018年3月27日

证券代码：600875 证券简称:东方电气 公告编号：2018-012

东方电气股份有限公司

关于2017年度拟不进行利润分配的

专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、 公司 2017 年度可供分配利润情况和利润分配预案

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度按中国会计准则编制的母公司报表实现净利润为人民币58,209,246.02元，加上年初未分配利润人民币6,264,041,379.65 元，减去提取的法定盈余公积人民币5,820,924.60元，则可供分配利润为人民币6,316,429,701.07元。

经本公司董事会八届二十七次会议审议通过，公司拟定2017年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

二、2017 年度不进行利润分配的原因

（一）不进行利润分配的原因

本公司拟发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”），本次交易已经本公司董事会、股东会以及类别股东会审议通过，并取得证监会核准批文。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条等规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。为了避免2017年度利润分配与本次交易发行时间产生冲突，确保本次交易顺利实施，经慎重讨论后,公司董事会提出2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配预案。该预案尚需提交2017年度股东周年大会审议批准。

（二）公司现金分红政策的执行情况

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东方电气股份有限公司《公司章程》约定的利润分配政策为，“现金分红的具体条件和比例：公司在当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数时，可以现金的方式分配股利；在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。”根据上表，鉴于公司2016年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为亏损17.84亿元，故公司最近三年（2015年至2017年）现金分红符合《公司章程》约定的利润分配政策。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司2017年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司2017年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本是为了确保本次交易的顺利实施，亦是为公司发展以及股东长远利益考虑，符合相关法律法规的规定和公司的发展需要。综合以上因素，同意公司提出的利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2017 年年度股东大会审议。因此，我们对2017年度利润分配预案表示同意。

特此说明。

东方电气股份有限公司董事会

2018年3月29日