深圳广田集团股份有限公司

(上接145版)

深圳广田集团股份有限公司（以下简称“广田集团”或“本公司”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

1、假设前提

（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（3）假设本次发行方案于2018年6月实施完毕，假设2018年转股率为0%或于2018年12月31日全部转股即转股率100%。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（4）本次公开发行募集资金总额为90,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）假设本次可转债的转股价格为8.20元/股（该价格不低于公司A股股票于2018年3月28日前二十个交易日交易均价与2018年3月28日前一个交易日交易均价之较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

（6）假设2018年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。该盈利水平假设仅用于测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（7）公司于2018年3月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分派总体方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本。上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

假设以公司截至2018年3月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的本公司总股本1,537,279,657股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，共计分派现金76,863,982.85元。上述派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

（8）2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益。

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

（10）假设除本次发行外，公司在2018年度不实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

2、对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得本公司的股本规模有所增加，短期内本公司每股收益将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000.00万元（含90,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司充分论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，具体分析详见公司于2017年11月11日刊登在巨潮资讯网上的《深圳广田集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，以及在技术、人员、市场等方面的储备情况

公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币90,000.00万元，在扣除发行费用后，用于广田设计中心建设项目、信息化建设项目、BIM技术应用中心建设项目；在可转债持有人转股后补充资本金。本次募集资金均投入公司主营业务，与主营业务紧密相关。

通过多年的发展，公司已在建筑装饰行业积累了较强的研发优势、质量优势、营销优势和品牌优势，同时，公司一直重视人才的引进和培养，目前拥有一支高素质的专业技术研发团队，公司从可持续发展的战略高度出发，在有效推进工业化进程的同时，将绿色环保装饰材料的研发设计与建筑装饰产业化进程紧密结合起来，技术研发能力处于行业领先水平。

1、技术储备方面

在技术创新领域，公司设计中心以“绿色、节能、环保、创新”为发展主题，致力于利用新技术促进传统装饰行业的转型升级、科技成果转化、创新科技孵化、产业资本对接、产业结构升级。目前，公司共拥有国家专利100余项，参编国家、行业标准80余项，技术研发能力处于行业领先水平。公司将专利技术转化为实用工程技术，满足客户的个性化需求，荣获国家级创新成果和国家级科技示范工程300余项，鲁班奖工程11项。公司“一种废纤维轻质再生混凝土”、“一种以工业废渣和沙漠砂为原料的蒸压粉煤灰砖”、“一种低活性粉煤灰再生腻子”、《轻质节能干粉砂浆与机械化施工的应用和推广》等100余项项研究成果获“全国建筑装饰行业科技创新成果奖”。

为了适应公司转型升级的战略发展需求，公司加强科技研究力度，积极拓展并搭建智慧家居生态平台、3D打印及在线平台、虚拟现实应用，积极研究开发智能家居业务，推出“图灵猫”产品，切入物联网领域。

2、人员储备方面

公司把握“后备人才校招+紧缺人才社招”相结合的原则，加大人才引进力度，特别是优秀应届毕业生的引入，2017年校园招聘535人，其中本科以上学历454人，为公司发展储备人才，公司员工学历水平和综合素质进一步得到提升。在人才培养方面，加强了与专业建筑院校的紧密合作，为公司输送对口人才，本年度公司与重庆大学、安徽建筑大学等6所高等院校建立了校企合作关系，校企合作累计达到8家。另外，公司成立了“广田学院”，对员工培训的组织架构、课程体系、师资队伍等方面重新进行系统规划，切实做好人才培养工作。

未来，为促进公司转型升级，公司继续大力推行并深化人才激励机制，引进来自国内知名家装企业的专家和人才，组建技术团队、管理团队和运营团队。

3、市场储备方面

公司是批量住宅精装修领域龙头企业，拥有近20年住宅精装修经验，形成了独具特色的标准化体系和管控模式，开创了与国内大型房地产开发商住宅精装战略合作的先河。

随着公司营销网络的优化和营销激励制度的健全，公司已经初步建立了覆盖全国的营销网络，扎根当地，贴近市场。随着国家“一带一路”倡议，公司积极实施“走出去”战略，成立了海外事业部，搭建香港、澳门子公司平台，先后完成了塞班、哈萨克斯坦等子公司的注册，开拓中东、东南亚、非洲等地区市场，加快海外营销网络的建设。

未来公司将继续加强“图灵猫”智能家居产品的研发，针对目标客户群不断升级迭代，完善功能；继续加强与房地产商、家电厂商、互联网企业等的深度合作，开展定制服务；把握“人工智能”政策机会，实施积极的营销策略，布局全国营销、运维网络，加快推进公司业务的发展。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

（一）深耕主业，提升公司盈利水平

未来公司将继续做深建筑装饰主业，在继续加强与第一大客户中国恒大集团战略合作伙伴关系的基础上，未来将重点开拓其他大型房地产商业务，有效推进“大客户”战略。公司承接的工程项目逐步实现由“量”向“质”的转变，优质大工程项目比例有较明显的提升，特别是在承接的大型地标性公共装饰项目上取得了较大的突破，提升了公司品牌知名度。同时，公司未来将继续保持对技术和研发的资本投入，积极引进技术人才，不断提升公司的核心竞争力，进而不断努力提高公司盈利水平。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中以及用于承诺的使用用途。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管部门和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理，提升经营效益

公司将继续坚持“精细管理与效益提升”相结合的原则，通过精细管理、开源节流、风险防控，实现企业效益提升的既定目标，增强企业发展后劲。

未来公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，在全面推行预算管理的基础上，建立责任成本监控的常态化考核机制，加大对预算执行情况的监督，充分发挥预算指标对实际管理的指导作用，优化预算管理流程，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）严格执行利润分配政策，提升股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。经公司董事会、股东大会审议通过，《公司章程》规定了利润分配具体政策和利润分配的决策程序和机制，明确了实施现金分红的条件和分配比例，同时对调整现金分红政策做了规定。公司上市后每年坚持现金分红，每年以现金方式分配的利润均超过当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

未来，公司将广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制。

公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

六、相关主体作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

特此公告

深圳广田集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2018-029

深圳广田集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会，编制了截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员证监许可[2015] 2038号文批准，公司于2015年10月13日向深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）和西藏益升投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A 股）8,651.77 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币13.87元，募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除发行费用人民币1,900.00万元后，余额118,100.00万元于2015年10月13日汇入本公司开立的募集资金专用专户，具体明细如下：

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本公司本次募集资金净额为人民币118,100.00万元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字（2015）48270019号”验资报告。

2、前次募集资金结存情况

截至2017年12月31日，公司2015年度非公开发行股票募集资金使用及结存情况如下：

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二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

本公司2015年度非公开发行股票募集资金净额为118,100.00万元，其中80,000.00万元偿还银行贷款，剩余部分38,100.00万元补充流动资金。截至2017年6月30日，募集资金部分已经全部按照既定用途使用完毕。具体使用情况详见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明

2015年度非公开发行股票实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

3、前次募集资金投资项目变更的情况

截至2017年12月31日，本公司不存在前次募集资金承诺投资项目变更的情况。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至2017年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

5、临时闲置募集资金使用情况

截至2017年12月31日，本公司不存在临时使用前次募集资金的情况。

6、尚未使用的募集资金情况

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金已经使用完毕。

三、前次募集资金投资项目效益实现情况

本公司前次募集资金投向不适用项目效益实现情况。

四、以资产认购股份的相关情况

截至2017年12月31日，本公司前次发行募集资金时不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告中披露的相关内容一致，不存在差异。

六、结论

董事会认为，本公司按非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案使用前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

深圳广田集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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