（上接157版）

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（四）募集配套资金

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行价格及定价原则

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

4、募集配套资金金额和发行股票数量

本次交易拟募集配套资金为不超过16,790.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。

5、锁定期安排

参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

6、募集配套资金用途

上市公司拟募集配套资金为不超过16,790.00万元，具体用于以下项目：

单位：万元

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（五）业绩承诺与补偿及奖励安排

本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。

在盈利补偿期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿；如果标的公司在业绩承诺补偿期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，超出部分将按照《业绩补偿协议》作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下：

1、当期应股份补偿股份数（如有）的计算方式为：

（1）当期实际完成净利润低于当期承诺净利润80%（不含）时，触发即期补偿义务，补偿股份数为：

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（2）当期实际完成净利润高于当期承诺净利润80%，但不足当期承诺净利润的100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待利润补偿承诺期满后一并执行。

2、当期现金补偿金额（如有）的计算方式为：

（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×交易标的对价－前期累计已补偿现金金额

3、利润补偿承诺期届满后，如久凌制药累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的90%（不含），但高于累计承诺利润的80%（含）时，触发全额补偿义务，补偿股份数为：

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股份不足时，以现金方式补偿，现金补偿金额的计算方式为：

（累计应补偿股份数－累计已补偿股份数）×交易标的对价－前期累计已补偿现金金额

4、利润补偿承诺期届满后，如久凌制药累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的100%（不含），但高于累计承诺利润的90%（含）时，触发差额补偿义务，补偿股份数为：

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股份不足时，以现金方式补偿，现金补偿金额的计算方式为：

（累计应补偿股份数－累计已补偿股份数）×交易标的对价－前期累计已补偿现金金额

5、利润补偿承诺期届满后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项减值测试报告，如标的公司出现期末减值额>利润补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份，应补偿股份数计算方式为：

期末减值额/本次发行价格－利润补偿承诺期间已累计补偿股份总数

股份不足的，承诺方应以现金形式进行补偿。

6、若久凌制药在业绩承诺补偿期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，超过部分的50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。

奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%

（六）过渡期标的资产的损益归属及滚存利润安排

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）止为交易过渡期，标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由各交易对方按其持有对应交易标的的股权比例，在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。

标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据星湖科技经审计的2016年度的财务数据、久凌制药未经审计的2016年度的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

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注：资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；

净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；

营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。

由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的14名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东均无关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前60个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（二）本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变化

1、报告期内上市公司实际控制人持有上市公司股份变动情况

报告期内，广新集团始终保持上市公司控股股东及实际控制人的地位，其持有上市公司股份数量和比例没有发生变动，持有上市公司股票96,417,436股，持股比例为14.94%。

2、本次交易完成前后上市公司实际控制人及交易对方持股情况

假设：（1）上市公司向10名符合条件的特定投资者足额募集16,790.00万元配套资金；（2）发行价格按照不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前二十个交易日上市公司股价的90%，即4.13元/股确定。

上述假设条件仅为模拟估算考虑配套融资后公司的股权结构情况，不代表公司配套融资的实际情况，配套融资具体方案将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，敬请投资者注意。

基于上述假设条件，按照上市公司以4.61元/股发行股份购买资产进行测算，本次交易完成前后，实际控制人及交易对方持有上市公司的股份情况如下：

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*注：上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足1股的已舍去尾数取整，不足1股的余额由交易对方或募集配套资金认购方赠予上市公司。

本次交易前，广新集团直接持有上市公司96,417,436股股份，占公司总股本比例为14.94%，汇理六号已将所持上市公司18,049,619股股票（占公司总股本2.80%）的表决权全部委托给广新集团，因此广新集团直接持有和享有投票权的公司股份占比合计为17.74%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为14.72%，为公司第二大股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东持股较为分散，持股比例均在5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，交易对方合计持有上市公司7.93%，比例较低。同时，交易对方均出具了《关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺函》，承诺：本承诺人自身并没有参与或控制上市公司实际经营管理的意图。本次交易完成后，本承诺人无向上市公司委派董事、监事或高级管理人员参与上市公司日常经营管理的计划，不会对上市公司治理层结构产生重大影响。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，广新集团直接和间接控制上市公司16.33%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。

本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，广新集团直接和间接控制上市公司15.44%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。

3、交易完成后上市公司董事会构成、提名及决议表决的具体安排

（1）本次交易完成后董事会构成情况

本次交易前，上市公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。本次交易未对交易完成后上市公司董事会构成情况作出调整安排，上市公司的董事会构成不会因本次交易发生任何变化。

（2）本次交易对方对董事会提名和决议的相关安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易各方签署的本次交易相关文件，交易对方未对本次交易完成后上市公司董事会提名和决议事项作出安排。上市公司仍将按照现有公司章程及相关公司治理规则进行董事会提名和决议。

七、本次交易完成后仍满足上市条件

在不考虑募集配套资金发行股份的影响下，本次交易发行股份预计为55,553,139股，本次交易完成后公司的股本将由645,393,465股变更为700,946,604股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2018年3月29日