广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-017

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第九届董事会第七次会议的通知及相关会议资料于2018年3月23日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2018年3月29日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长陈武先生主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并一致通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

为提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，拓展业务布局、增强抗风险能力，公司拟向张国良等14名非关联的交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”）100%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”），同时募集部分配套资金。本次购买资产完成后，公司将持有久凌制药100%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国良等14名久凌制药股东合计持有的久凌制药100%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,790.00万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对方与标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国良等14名交易对方，即张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为久凌制药100%的股权。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（2）标的资产的交易价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并在广东省国资委备案的标的资产截至评估基准日2017年9月30日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

截至本次董事会会议召开之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为39,469.00万元。经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为39,400.00万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（3）对价支付方式

公司以股票发行以及现金支付并用的方式向交易对方支付标的资产之交易对价，其中以现金方式支付13,790.00万元，以股份方式支付25,610.00万元。各交易对方于本次交易前持有标的资产及相应交易对价具体情况如下：

■

现金对价支付将按照交易协议约定进行支付，若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（4）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（5）发行对象和发行方式

本次发行的发行对象为本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（6）发行价格和定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。星湖科技定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：

■

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。

本次交易以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（7）发行数量

根据标的资产的预估值与本次发行价格计算，本次交易标的初步作价39,400.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，经交易各方协商，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元，支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量如下：

■

股份发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（8）锁定期

就公司本次发行股份及支付现金购买久凌制药100%股权，交易对方因本次交易所获得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份，以下简称“禁售期”）。在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：

■

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（9）上市安排

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满且禁售期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（10）滚存利润分配安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（11）评估基准日至交割日期间的损益安排

自评估基准日至交割日的期间，标的资产因运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司，损益的具体金额以各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由交易对方向公司补偿同等金额的现金。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易在协议所约定的包括中国证监会核准的相关生效条件满足后，公司与交易对方应尽快办理标的资产交割及新发行股份登记事宜。在协议生效日起六十（60）日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向久凌制药所在地的工商行政管理机关办理股权变更至公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续。

除不可抗力因素外，任何一方违反其在交易协议中的任何声明、保证、承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行交易协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立交易协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止交易协议。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（13）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

2、募集配套资金

（1）发行股票种类及面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（2）发行对象及发行方式

本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（3）发行价格及定价依据

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（4）募集配套资金金额和发行股票数量

本次发行股份募集配套资金总额为不超过16,790.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（5）锁定期

参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（6）募集配套资金用途

公司拟募集配套资金为不超过16,790.00万元，具体用于以下项目：

单位：万元

■

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（7）上市安排

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满且禁售期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（8）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（9）决议的有效期

本次配套融资决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

（三）审议通过《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

公司本次重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并再次召开董事会会议对该报告书（草案）进行审议；如获通过，则提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为久凌制药的全体股东，即张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏，本次交易前，所有交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东均不存在关联关系。

本次配套融资采用询价方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。

根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（五）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

公司董事会认为，本次交易前60个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。

因此，本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，董事会认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，且已在《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了披露。

2、本次交易标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；公司本次交易购买的标的资产为久凌制药100%的股权。

3、本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，久凌制药将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；

5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

(八)审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

依据本次交易方案，同意公司与张国良等14名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

(九)审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》

依据本次交易方案，同意公司与张国良等14名交易对方签署附条件生效的《业绩补偿协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行了约定。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

(十)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司停牌前股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

根据证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司董事会对公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的情况进行了核查，核查情况如下：

星湖科技股票于2018年1月22日起停牌，公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前20个交易日期间，公司股票价格（不复权）、上证综合指数（000001.SH）、上证主要消费行业指数（000036.SH）涨跌情况如下：

■

星湖科技股票在连续停牌前20个交易日剔除大盘因素和剔除同行业板块因素后的累计涨幅分别为-13.33%和-11.48%。公司股价未达到128号文第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次交易”）有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项，及办理本次交易过程中涉及的相关审批事宜；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；

7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；

8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关标的资产过户的交接、工商变更登记手续；

9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

10、授权聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

根据《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为申报和实施本次交易事宜，公司董事会同意聘请安信证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构，聘请中和资产评估有限公司担任公司本次交易的专项评估机构，聘请北京市竞天公诚律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关股东大会。

公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。本次重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。在上述相关工作完成后，公司拟另行召开董事会审议本次重组的其他相关事项，并由董事会提请股东大会审议上述议案及与本次重组相关的其他议案。

表决结果为9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2018年3月30日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-018

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司第九届监事会第五次会议的通知及相关会议资料于2018年3月23日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。会议于2018年3月29日以现场方式召开。会议应到监事4名，实到监事4名，会议由监事会主席叶志超先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并一致通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

为提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，拓展业务布局、增强抗风险能力，公司拟向张国良等14名非关联的交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”）100%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”），同时募集部分配套资金。本次购买资产完成后，公司将持有久凌制药100%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国良等14名久凌制药股东合计持有的久凌制药100%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,790.00万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对方与标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国良等14名交易对方，即张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为久凌制药100%的股权。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（2）标的资产的交易价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并在广东省国资委备案的标的资产截至评估基准日2017年9月30日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

截至本次监事会会议召开之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为39,469.00万元。经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为39,400.00万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（3）对价支付方式

公司以股票发行以及现金支付并用的方式向交易对方支付标的资产之交易对价，其中以现金方式支付13,790.00万元，以股份方式支付25,610.00万元。各交易对方于本次交易前持有标的资产及相应交易对价具体情况如下：

■

现金对价支付将按照交易协议约定进行支付，若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（4）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（5）发行对象和发行方式

本次发行的发行对象为本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（6）发行价格和定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。星湖科技定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：

■

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。

本次交易以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（7）发行数量

根据标的资产的预估值与本次发行价格计算，本次交易标的初步作价39,400.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，经交易各方协商，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元，支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量如下：

■

股份发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（8）锁定期

就公司本次发行股份及支付现金购买久凌制药100%股权，交易对方因本次交易所获得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份，以下简称“禁售期”）。在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：

■

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（9）上市安排

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满且禁售期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（10）滚存利润分配安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（11）评估基准日至交割日期间的损益安排

自评估基准日至交割日的期间，标的资产因运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司，损益的具体金额以各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由交易对方向公司补偿同等金额的现金。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易在协议所约定的包括中国证监会核准的相关生效条件满足后，公司与交易对方应尽快办理标的资产交割及新发行股份登记事宜。在协议生效日起六十（60）日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向久凌制药所在地的工商行政管理机关办理股权变更至公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续。

除不可抗力因素外，任何一方违反其在交易协议中的任何声明、保证、承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行交易协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立交易协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止交易协议。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（13）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

2、募集配套资金

（1）发行股票种类及面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（2）发行对象及发行方式

本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（3）发行价格及定价依据

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（4）募集配套资金金额和发行股票数量

本次发行股份募集配套资金总额为不超过16,790.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（5）锁定期

参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（6）募集配套资金用途

公司拟募集配套资金为不超过16,790.00万元，具体用于以下项目：

单位：万元

■

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（7）上市安排

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满且禁售期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（8）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（9）决议的有效期

本次配套融资决议的有效期为相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议项尚须提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

（三）审议通过《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

公司本次重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并再次召开董事会会议对该报告书（草案）进行审议；如获通过，则提交公司股东大会审议。

表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为久凌制药的全体股东，即张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏，本次交易前，所有交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东均不存在关联关系。

本次配套融资采用询价方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。

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