深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于上海证券交易所高送转事项问询函的回复暨复牌公告

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2018-016

深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于上海证券交易所高送转事项问询函的回复暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1. 本次利润分配方案对深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，但本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

2. 公司特别提醒广大投资者：公司各项目的建设及运营，可能受相关行业政策、市场环境、经营管理等因素的影响，存在经营不善或下游市场需求变化的风险，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

3. 公司生产经营和股票价格可能受宏观经济、行业发展、产业政策、经营状况变化等诸多因素而产生波动，存在较大不确定性和股票交易的风险，投资者有可能因此遭受损失；同时，公司于2017年8月7日正式挂牌上市，上市时间较短，存在被“次新股”概念炒作的风险，公司目前股本较小，股票价格处于高位，存在较大投资及交易性风险。公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日收到上海证券交易所下发的《关于对深圳市新星轻合金材料股份有限公司高送转事项的问询函》（上证公函【2018】0248号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：

问题1、根据年报披露，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为10,453万元，同比下降21.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,767万，同比下降6.21%。请公司补充披露以下信息：（1）在2017年净利润及扣非后净利润均下滑的情况下，审慎评估并说明本次拟实施高送转方案的主要考虑及其合理性、可行性，送转比例是否与公司业绩水平相匹配。（2）董事会同意控股股东提出的高比例转增股本预案是否履行了勤勉尽责义务，是否对预案的合理性、必要性进行了审慎、全面的审核。请全体董事发表意见。（3）请保荐机构对公司本次高送转事项发表意见。

回复：

一、在2017年净利润及扣非后净利润均下滑的情况下，审慎评估并说明本次拟实施高送转方案的主要考虑及其合理性、可行性，送转比例是否与公司业绩水平相匹配

（一）2017年净利润及扣非后净利润均下滑的情况

公司最近两年经营业绩情况：

单位：万元

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2017年下游铝材生产制造行业发展较为迅猛，对上游铝晶粒细化剂的需求表现持续旺盛。2017年公司铝晶粒细化剂产品的销售均价与销售数量同比均大幅上升，公司营业收入同比增长27.10%。随着下游市场规模持续扩大，公司的经营规模和经营能力将继续上升。

公司2017年在营业收入大幅增长的情况下，归属于上市公司股东的净利润却由2016年的13,279.35万元下滑至2017年的10,453.03万元，这主要因为2017年公司获取的政府补助计入当期损益大幅减少，非经常性损益（不含税）由2016年的2,865.92万元减少到2017年685.88万元。如扣除非经常性损益的影响，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比去年下降6.21%，这主要系生产铝晶粒细化剂的原材料氢氟酸的市场价格同比去年大幅上升，公司较高的氢氟酸采购价未能及时、完整传导至下游客户，导致公司营业成本涨幅先行于营业收入涨幅，随着上游原材料氢氟酸价格趋势趋稳发展，公司逐渐将上游原材料价格上涨成本，通过适当调增铝晶粒细化剂加工费价格的形式转嫁给下游客户。

（二）审慎评估并说明本次拟实施高送转方案的主要考虑及其合理性、可行性

公司就控股股东提出的《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了审慎性评估，从公司当前下游行业及未来业务发展趋势、经营业绩和财务状况、经营业务的拓展、增长股票流动性，以及公司现有的资本公积情况等方面进行综合考虑，对公司本次实施利润分配及资本公积金转增股本方案的合理性、可行性进行了审慎性评估和分析：

1、铝材行业发展趋势持续向好、铝材品质高端化、铝晶粒细化剂市场需求持续旺盛

（1）铝材行业市场需求持续扩大，促使铝晶粒细化剂需求保持稳步增长态势

2010年中国铝材产量2,128万吨，2017年国内铝材产量达到4,550万吨，较2010年增长了113.81%。作为铝材生产重要添加剂，铝晶粒细化剂消费量也从2010年的4.66万吨增长到2017年的10.3万吨。预计在2018-2020年期间，得益于下游应用领域的发展，中国铝材产量仍将呈增长态势，铝工业对铝晶粒细化剂的需求量也仍保持增长。随着铝材对钢材的替代效应逐渐延伸，铝材的使用增量在未来20-30年成为刚需，将带动铝晶粒细化剂的市场空间不断扩大。

（2）铝材产品性能要求日益严格，高品质铝晶粒细化剂需求比例不断提高

伴随着市场对高端铝材的需求日益增长，未来铝加工业发展将不仅仅是铝材使用量增加，更是铝产品性能提高，高端铝材对铝晶粒细化剂将提出更高技术要求，如纯净度更高、晶核颗粒团平均直径更小、晶核颗粒团形核能力更强、晶核扩散速度更快等。下游应用领域对铝产品性能要求不断提高，军工、航空航天、轨道交通等行业基于强度和减重要求对铝产品使用规模不断扩大，高端铝材将成为未来主要增长市场，高性能铝晶粒细化剂使用比例也将随之提高。

2、公司未来发展预期向好

公司最近三年来，经营业绩情况：

单位：万元

■

随着公司募投项目铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目3万吨铝晶粒细化剂、募投项目全南生产基地氟盐项目的投产、以及洛阳铝晶粒细化剂项目、全南氟盐产业链延伸项目—高纯无硅HF等项目的建设与达产，公司未来的经营能力预期向好。

3、公司流动股本小，股票流动性有待改善

公司自2017年8月7日发行上市以来，股票均价为74.36元，股价曾达到118元，目前流动股份仅为2,000万股。鉴于此，公司希望通过本次转增预案实现增加股本、增强股票流动性，更好的反映公司股票的内在价值，促使对公司经营业绩发展和股价走势有看好意愿的中小投资者拥有更多机会来参与和分享公司经营快速发展带来的收益。

4、公司已具备实施本次现金分红及资本公积转增股本的条件

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的无保留意见审计报告（天职业字[2018]3753号），公司2017年度实现营业收入100,918.35万元，实现归属于上市公司股东的净利润10,453.03万元，截止2017年12月31日，资本公积余额66,081.54万元，且均为资本溢价项下的资本公积，可供分配利润为53,845.75万元。公司拥有实施现金分红及资本公积转增股本的条件，具备利润分配方案实施的可行性。

综上所述，公司目前经营稳定，业务规模有序扩张，本次以资本公积转增股本的方式充分考虑公司当前经营及财务状况和未来行业发展趋势，本次转增预案实施不会对公司正常运转使用经营性流动资金造成影响，同时注册资本的增加有利于发展经营业务、优化股本结构及增强公司股票流动性，也顺应公司长远的经营战略规划和未来发展预期。公司董事会经过审慎性评估，认为本次资本公积转增股本的方案具备合理性、必要性和可行性。

（三）送转比例是否与公司业绩水平相匹配

2015-2017年，公司业绩情况如下：

单位：万元

■

最近三年公司经营业绩均维持在较高水平。2017年度，由于获取的政府补助计入当期损益大幅减少，促使公司净利润同比下降21.28%，2017年公司归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润同比下降6.21%，主要系生产原材料氢氟酸市场价格大幅上升，上游原材料价格上涨未及时向下游客户传导所致。随着氢氟酸市场价格波动趋稳，公司通过适当调增铝晶细化剂加工费价格的形式给下游客户转嫁上游原材料采购成本上涨的预期。并且随着公司经营规模的进一步扩大和生产技术工艺的进一步精细化，公司生产的铝晶粒细化剂产品的单位成本预期将有所下降。

近年来，铝材行业发展趋势持续向好，预计在2018-2020年期间，得益于下游应用领域的发展，中国铝材产量仍将呈增长态势，作为铝材生产制造工业中不可或缺的添加剂铝晶粒细化剂，铝晶粒细化剂的需求量也将保持增长。2017年，公司铝晶粒细化剂销售数量和销售价格同比均上升明显。

考虑公司未来的发展前景和长远战略规划，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配及资本公积转增股本预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，公司经营业绩及未来成长性相匹配，有利于发展经营业务、优化公司股本结构，增强公司股票的流动性，提升公司形象和实力，为公司充分利用资本市场平台实现发展提供有力条件，符合公司的长期发展规划。

二、董事会同意控股股东提出的高比例转增股本预案是否履行了勤勉尽责义务，是否对预案的合理性、必要性进行了审慎、全面的审核，请全体董事发表意见

基于对公司经营战略规划和未来长远发展信心，公司实际控制人、控股股东陈学敏先生2018年3月25日以书面形式向公司董事会提交《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免信息泄露造成不良影响，公司董事会于2018年3月26日召开第三届董事会第六次会议，与会董事结合公司的下游行业发展及未来业务发展趋势、经营及财务状况、股本结构优化及股票流动性增强、资本公积及未分配利润等方面，对控股股东提出的高比例转增股本预案进行充分、认真的讨论、分析，履行了勤勉尽责义务，全体董事的审议与表决过程均充分讨论了下述要点：

（一）公司的下游行业发展势头好，铝材市场需求持续增长，带来铝晶粒细化剂产品保持稳步增长态势

随着宏观经济持续向好，铝材市场需求不断扩张，预计在2018-2020年期间，得益于下游应用领域的发展，中国铝材产量仍将呈增长态势，铝工业对铝晶粒细化剂的需求量也仍保持增长。

（二）近年来，公司经营规模逐年增长，盈利水平一直维持在较高水平，流动资产较为充足，整体经营及财务状况良好

2015-2017年，公司营业收入规模分别为70,103.01万元、79,399.52万元、100,918.35万元，净利润分别为8,224.95万元、13,279.35万元、10,453.03万元，销售收入持续增长。2017年末，公司货币资金36,825.51万元，应收票据28,006.02万元，资产负债率仅为17.60%。公司整体经营及财务状况良好。

此外随着公司洛阳铝晶粒细化剂项目、全南氟盐产业链延伸项目—高纯无硅HF等项目的建设与达产，公司未来的整体经营规模将稳步提升。

（三）公司股本总额小，流动股票占比小，股票价格均价高

公司目前总股本为8,000万元，其中2,000万股为上市流通非限售股，流通股票占比仅为25%，占比较小。公司股票自上市以来，平均交易价格为74.56元，公司股本体量太小，流动性较差。

（四）近年来公司资本公积及未分配利润余额较大，具备实施本次现金分红及资本公积转增股本的现实条件

单位：万元

■

2015-2017年，公司资本公积及未分配利润处于较高水平，尤其是首次发行上市后，公司的资本公积增加到66,081.54万元，且全部为资本溢价项下的资本公积。各年公司盈余质量较好，未分配利润各年末余额较大，公司实施本次现金分红及资本公积转增股本的方案具备可行性。

综上，公司董事会在审议本次现金分红及资本公积转增股本方案时，详细了解和讨论了公司下游行业发展趋势向好及未来业务规模持续扩张的发展前景、近年来经营业绩及财务状况较好、公司利润分配及资本公积转增股本方案实施的可行性等，对本次利润分配及资本公积转增股本预案的合理性、必要性、可行性等方面进行了审慎、全面的考虑。

公司第三届董事会第六次会议于2018年3月26日召开，9名董事对《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了充分论证，综合考虑了以上因素，公司董事会认为本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。本次预案在保证公司正常经营的前提下，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司经营战略规划和长远发展预期，且不会对公司正常运转使用经营性流动资金造成影响。最终以9票同意的投票意见通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，全体董事充分履行了勤勉尽责义务。

三、请保荐机构对公司本次高送转事项发表意见

海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）根据问询函要求，对公司本次利润分配及资本公积金转增股本事项发表了意见。

经核查，保荐机构认为，深圳新星此次利润分配及资本公积转增股本方案，符合公司当前的经营和财务状况、顺应未来的发展预期，有利于公司的长远发展，不会对公司正常生产经营造成负面影响，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合公司利润分配政策，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定。

深圳新星本次利润分配及资本公积转增股本方案已经公司第三届董事会第六次会议决议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，本次送转方案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，存在可能被股东大会否决的重大风险。请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

问题2、根据年报披露，公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为-2.54亿，且四个季度经营活动产生的现金流量金额均为负。请补充披露导致公司四个季度经营性现金流持续为负的原因，以及其与净利润表现明显背离的原因。

回复：

一、补充披露导致公司四个季度经营性现金流持续为负的原因

2017年，公司经营性活动产生的现金流量净额为-25,439.01万元，同比2016年下降33,904.71万元，主要为经营活动现金流出金额同比2016年度增长42,528.81万元。2017年，公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增长40,213.17万元。主要系公司采用更多的货币资金结算主要原材料铝锭采购款所致。公司生产所需的原材料成本主要为铝锭采购成本。

2016-2017年，公司采购铝锭及结算采购款情况：

单位：万元

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从上表可知，2016-2017年，公司采购原材料铝锭的结算方式发生适当性调整，2017年度，公司采用更多的货币资金结算铝锭采购款，同比2016年，货币资金结算增长35,237.24万元。随着公司2017年销售规模的增长，公司铝锭采购结算规模同比增长37.44%，鉴于公司铝锭需求量持续增长，铝锭供应商为提高资金周转，要求公司适当提高货币资金结算铝锭采购比例。随着经营规模的逐年增长及2017年8月首发上市挂牌成功，公司2017年拥有的银行授信及流动资金贷款额度明显增多，以及预先已投入首发募投项目的自筹资金通过募集资金置换到位，公司2017年总体拥有较为充足的货币资金，促使用于结算铝锭采购成本的货币资金明显增多。

如上所述，公司2017年经营活动产生的现金流量净额各季度均表现为负，主要原因依然为公司2017年各季度采用更多的货币资金结算铝锭采购款所致。

公司2017年各季度经营活动产生现金流量净额及公司通过银行流动资金借款支付铝锭采购款的情况：

单位：万元

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公司在首次上市挂牌前，用于支付结算铝锭采购的货币资金主要来源于公司自身经营盈余及流动资金借款，2017年8月上市后，公司获取了部分预先已投入首发募投项目的自筹资金置换的首发募集资金。

如上所述，公司2017年各季度经营活动产生的现金流量净额为负，各季度购买商品、接受劳务支付的现金规模同比2016年各季度明显增长，主要系公司采用货币资金结算铝锭采购款的比重相对增加，致使公司各季度的经营活动现金流出额均大于经营活动现金流入额。

二、经营性现金流与净利润表现明显背离的原因

2016-2017年，净利润调节为经营活动现金流量的情况：

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从上表可知，2017年度公司经营性现金流与净利润表现明显背离的主要原因为公司经营性应收项目增长29,181.45万元，以及经营性应付项目的减少7,199.54万元。

2017年，公司经营性应收项目及经营性应付项目的主要变动情况如下：

单位：万元

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从上表可知，相比2016年度，公司2017年经营性应收项目增长29,181.45万元，主要由公司2017年使用近1亿承兑汇票背书结算工程项目款及上表各主要经营性应收项目增长18,236.37万元所组成，各主要经营性应收项目增长主要表现为应收票据的增长，这主要因为：2017年公司营业收入达100,918.35万元，同比增长21,518.83万元，其中客户采用承兑汇票结算销售货款的含税金额达92,496.25万元，同比增长24,260.00万元，并且公司2017年采用票据背书支付主要原材料铝锭采购款金额同比2016年下降明显。

相比2016年度，公司2017年经营性应付项目减少7,199.54万元，主要由公司2017年上表各主要经营性应付项目变化所致。各主要经营性应付项目的减少主要表现为应付票据减少1个亿。这主要系公司2017年采用票据结算铝锭采购款的金额下降所致。

综上所述，主要由于公司2017年度销售规模的增长以及为满足铝锭采购需要使用票据结算的适当调整，导致对经营性现金流与净利润表现出一定的变化差异，以上变化差异真实反映了公司生产经营状况，具备合理性，真实可靠。

问题3、公告披露，公司具备未来盈利能力提升的条件，公司控股股东对于公司未来业务继续保持稳定增长的趋势持乐观态度。请公司补充披露在2017年业绩下滑且经营性现金流持续为负的情况下，认为公司未来业务继续保持稳定增长的具体依据。

回复：

一、公司经营规模将进一步扩张，未来发展预期向好

2015-2017年，公司业绩情况如下：

单位：万元

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2017年，公司铝晶粒细化剂销售数量和销售价格同比均上升明显。最近三年公司经营业绩均维持在较高水平。2017年度，由于获取的政府补助计入当期损益大幅减少，致使公司净利润同比下降21.28%，2017年公司归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润同比下降6.21%，主要系生产原材料氢氟酸市场价格大幅上升，上游原材料价格上涨未及时向下游客户传导所致。随着氢氟酸市场价格波动趋稳，公司通过适当调增铝晶细化剂加工费价格的形式给下游客户转嫁上游原材料采购成本上涨的预期。并且随着公司经营规模的进一步扩大和生产技术工艺的进一步精细化，公司生产的铝晶粒细化剂产品的单位成本预期将有所下降。

近年来，铝材行业发展趋势持续向好，预计在2018-2020年期间，得益于下游应用领域的发展，中国铝材产量仍将呈增长态势，作为铝材生产制造工业中不可或缺的添加剂铝晶粒细化剂，铝晶粒细化剂的需求量也将保持增长。随着铝材对钢材的替代效应逐渐延伸，铝材的使用增量在未来20-30年成为刚需，将带动铝晶粒细化剂的市场空间不断扩大。

伴随着市场对高端铝材的需求日益增长，未来铝加工业对铝产品性能提出更高要求，铝材品质的高端化趋势促使高品质铝晶粒细化剂的需求持续走高，公司经营发展趋势将持续向好。

二、公司主业相关项目陆续建设及达产，产业链经营不断丰富和完善

随着公司募投项目铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目3万吨铝晶粒细化剂、募投项目全南生产基地氟盐项目的投产建设与达产，公司未来铝晶粒细化剂产销量将进一步增加，公司通过抢占市场，扩大销售量，进一步提高主业经营能力。

公司在2017年12月25日已经公告在龙南经济开发区投资建设8万吨高纯无硅氟化氢（氢氟酸）项目、15万吨的无硅氟钛酸钾（氟化盐）项目和年产5万吨的铁基新材料项目，8万吨高纯无硅氟化氢项目的实施将进一步完善铝晶粒细化剂产业链，抵抗氢氟酸市场价格持续上涨所带来的生产成本上升风险，有望进一步降低公司铝晶粒细化剂制造成本，提高公司市场竞争力。

公司2018年在河南偃师市新材料产业集聚区开展铝晶粒细化剂、铝基中间合金、70高钛铁合金包芯线的研发和生产。项目总投资10亿元，计划分三期建设，其中一期投资3亿元，年产3万吨铝晶粒细化剂，力争2018年7月1日前建成试生产；二期投资2亿元，年产3万吨铝基中间合金（铝硼、铝锆、铝铜、铝铌、铝钒、铝铍等合金），力争2019年7月1日前建成投产；三期投资5亿元，年产3万吨70高钛铁合金包芯线，力争2021年1月底前建成投产。这些项目的建设及达产，将极大丰富公司产品线，增强公司抵抗市场风险的能力。

截止本公告披露日，公司现有项目实施进度如下所示：

1、铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目：截止2018年1月，公司3万吨铝晶粒细化剂项目已经投产，目前产能扩大至年产6万吨的铝晶粒细化剂，未来洛阳项目投产，产能将扩大至9万吨/年；

2、全南生产基地氟盐项目已经完成建设，并已正式投产；

3、洛阳项目包括年产3万吨铝晶粒细化剂，预计2018年7月投产；年产3万吨铝中间合金（铝硼、铝锆、铝铜、铝铌、铝钒、铝铍等合金），预计2019年7月投产；年产3万吨70高钛铁合金包芯线，预计2021年1月底前建成投产；目前处于前期项目立项审批、建筑工程方案设计的阶段，具体内容详见公司于2017年9月29日披露的《关于签订轻合金材料生产项目合同书暨对外投资公告》（公告编号：2017-009）；

4、龙南项目主要包括建设年产15万吨的无硅氟钛酸钾（氟化盐）、年产8万吨的高纯无硅氟化氢和年产5万吨的铁基新材料项目，目前处于项目规划设计、可行性研究阶段，具体内容详见公司于2017年12月25日披露的《关于对外投资暨设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-024）；

公司特别提醒广大投资者：公司各项目的建设及运营，可能受相关行业政策、市场环境、经营管理等因素的影响，存在经营不善或下游市场需求变化的风险，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

问题4、公司3月26日股价上涨8.66%，换手率达11.48%，交易金额达1.91亿，换手率和交易金额均远高于公司日常交易水平。请公司及控股股东补充披露本次高送转议案形成和决策的具体过程，并核实前述事项披露前是否与其他机构或人士进行过沟通或交流，同时提供内幕信息知情人名单。

回复：

（一）利润分配及资本公积转增股本方案的筹划过程

2018年3月25日，公司实际控制人、控股股东陈学敏先生以书面形式向公司董事会提交《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》。公司在收到实际控制人、控股股东陈学敏先生提交的利润分配及资本公积金转增股本预案提议后，于2018年3月26日召开第三届董事会第六次会议，与会董事对公司的下游行业发展及未来业务发展趋势、经营及财务状况、股本结构优化及股票流动性增强、资本公积及未分配利润等方面等进行了深入讨论和审慎研判，最终审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同日，公司监事会审议通过2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意提请股东大会审议。独立董事就该事项发表同意的独立意见。

（二）公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施

公司在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前始终高度重视内幕信息管理，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按规定向上海证券交易所报送了本次利润分配事项的相关内幕信息知情人登记表。

本次利润分配及资本公积转增股本预案在披露前，公司及控股股东仅与内幕信息知情人进行过相关沟通或交流，未与其他机构或人士进行过沟通或交流。

（三）内幕信息知情人买卖股票的自查报告

本次利润分配及资本公积转增股本预案披露后，公司按照上海证券交易所相关规定，对向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请相关内幕信息知情人及其近亲属自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行查询，并将自查结果向上海证券交易所进行报备。

问题5、请结合公司目前股价、市盈率、市净率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。

回复：

截至2018年3月28日，公司与同行业可比上市公司四通新材、云海金属的收盘价、动态市盈率、市净率情况如下：

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从上表可知，与同行业可比上市公司相比，公司的市净率趋于正常区间，但公司最新的收盘价及市盈率明显远大于四通新材、云海金属。

公司特别提醒广大投资者：公司生产经营和股票价格可能受宏观经济、行业发展、产业政策、经营状况变化等诸多因素而产生波动，存在较大不确定性和股票交易的风险，投资者有可能因此遭受损失；同时，公司于2017年8月7日正式挂牌上市，上市时间较短，存在被“次新股”概念炒作的风险，公司目前股本较小，股票价格处于高位，存在较大投资及交易性风险。公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

问题6、请公司补充说明除已披露理由外，公司是否存在审议通过高送转方案的其他考虑；是否存在其他应披露而未披露的重大事项。

回复：

公司董事会全体成员审议通过本次资本公积转增股本预案，是基于符合相关法律法规的前提下，综合考虑公司当前下游行业及未来业务发展趋势、经营业绩和财务状况、经营业务的拓展以及公司现有的资本公积、未分配利润情况等方面，进行了深入讨论和审慎研判，最终审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

经核查，除公司《关于董事会审议高送转的公告》（公告编号：2018-008）及本公告已披露的理由外，公司不存在审议通过2017年利润分配及资本公积金转增股本方案之外的其他考虑；不存在其他应披露而未披露的重大事项。

停牌期间，公司积极对相关事项进行核实,并对上述问询进行了认真的回复。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年3月30日复牌。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2018年3月30日