中通国脉通信股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之发行股份购买资产
结果暨股本变动公告

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-007

中通国脉通信股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之发行股份购买资产

结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

（1） 发行种类：人民币普通股（A 股）

（2） 发行数量：6,708,671股

（3） 发行价格：33.33元/股

（4） 发行对象：周才华、徐征英

2、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于 2018年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

截止至本公告出具之日，中通国脉已完成收购上海共创信息技术股份有限公司（下称“上海共创”）100%股权的工商变更登记手续。本公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向上海共创的股东发行股份。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了致同验字（2018）第110ZA0097号《验资报告》，截至2018年3月26日，上海共创股东认缴中通国脉为股款人民币223,600,004.43元。

一、本次发行概况

(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；

1、2017年6月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体详见公司2017年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司第三届董事会第二十次决议公告》 。

2、2017年6月19日，中通国脉召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。

3、2017年10月24日，因本次重组经中国证监会并购重组审核委员会2017年第49次会议审核未通过，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》，同意继续推进重大资产重组事项。

4、2017年11月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《〈中通国脉通信股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复〉的议案》、《关于〈中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请民生证券股份有限公司作为本次重大资产重组事项的独立财务顾问的议案》、《〈关于本次重组相关主体是否存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明〉的议案》。具体详见公司2017年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司第三届董事会第二十六次决议公告》 。

5 、中国证监会的批准

2018年1月30日，中国证监会下发《关于核准中通国脉通信股份有限公司向周才华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]219号），核准中通国脉实施本次交易。

（二）本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、认缴金额、保荐机构等；

发行种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：6,708,671股

发行价格：33.33元/股

认缴金额：223,600,004.43 元

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

（三）验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；

2018 年 3月 26 日，致同会计师出具的致同验字（2018）第110ZA0097号《验资报告》。根据该验资报告,中通国脉本次收到股东认缴股款人民币223,600,004.43元，其中记入股本人民币6,708,671元，计入资本公积人民币216,891,333.43元。

（四）资产过户情况（涉及资产认购）；

上海共创已经就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并于2018年3月23日取得了上海市金山区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“91310000753155947J”的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。上海共创本次工商变更登记完成后，中通国脉作为上海共创唯一的股东，依法持有上海共创100%的股权，本次交易的交易对方完成了将标的资产交付给中通国脉的义务。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行的结论意见。

1 、独立财务顾问的结论意见

本次交易独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：

中通国脉本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，中通国脉已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本核查意见出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中通国脉具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中通国脉本次发行股份购买资产的股票在上海证券交易所主板上市。

2、律师的结论意见

发行人律师北京国枫事务所认为：

1、中通国脉已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；中通国脉尚需就上述新增股份在上交所办理上市事宜，及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；

2、中通国脉本次配套融资之非公开发行股票尚未实施；

3、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；

4、本次交易实施过程中未发生中通国脉资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生中通国脉为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5、本次交易所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；

6、本次交易涉及的相关承诺已在《发行股份购买资产报告书》中披露，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

7、本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次向周才华、徐征英发行股份总量为6,708,671股，具体为向周才华发行5,366,937股、向徐征英发行1,341,734股 。

■

根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。根据上市公司与交易对方协商，周才华、徐征英承本次交易取得的上市公司股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

（1）上海共创2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

（2）上海共创2018年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年度及2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的中通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（3）上海共创2019年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前发行人前十名股东情况

本次发行前公司前十名股东情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见公司于2018年1月31日披露的《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 “第九节管理层讨论与分析”。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

包括保荐机构、律师事务所、验资机构的名称、地址、联系人、联系电话等。

（一）独立财务顾问

名称：民生证券股份有限公司

地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

法定代表人：冯鹤年

电话：021-60459381

传真：021-60876732

经办人：陶欣、吴茜茜

（二）法律顾问

名称：北京国枫律师事务所

地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

法定代表人：张利国

电话：010-88004488

传真：010-66555566

经办人：胡琪、王月鹏

（三）审计及验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层

法定代表人：徐华

电话：010-85665588

传真：010-85665040

经办人：于涛、付平

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-008

中通国脉通信股份有限公司

关于公司重大资产重组实施进展情况

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准中通国脉通信股份有限公司向周才华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]219号）核准，具体情况详见公司于2018年1月31日公告的《中通国脉通信股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-004）。

在本次重大资产重组获得中国证监会批复后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施的进展情况说明如下：

1、2018年3月23日，上海共创信息技术有限公司（以下简称“上海共创”）已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。上海市金山区市场监督管理局于2018年3月23日向上海共创换发了新的《营业执照》。周才华、徐征英、李海霞3名交易对方所持上海共创100%股权已全部过户至公司名下，上海共创变更成为公司的全资子公司。

2、2018年3月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2018）第110ZA0097号），经其审验认为：截至2018年3月26日止，公司已收到股东认缴股款人民币223,600,004.43元（贰亿贰仟叁佰陆拾万零肆点肆叁元），其中：股本6,708,671元，资本公积216,891,333.43元。

3、2018年3月29日，公司发行股份购买资产6,708,671股新股登记及上市手续工作完成，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

本次重大资产重组事项尚待完成的主要工作如下：

1、公司向主管工商登记部门办理涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

2、公司将择机通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费，本次配套融资拟募集不超过22,000万元。

公司将继续推进本次重大资产重组事项的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2018年3月30日