浙江华正新材料股份有限公司
关于2018年度公司为子公司
提供担保的公告
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2018-025
浙江华正新材料股份有限公司
关于2018年度公司为子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：杭州联生绝缘材料有限公司（以下简称“联生绝缘”）、杭州华聚复合材料有限公司（以下简称“华聚材料”）、杭州华正新材料有限公司（以下简称“杭州华正”）、浙江华正能源材料有限公司（以下简称“华正能源”）。
●本次担保金额：浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）预计2018年度为上述四家合并范围内子公司提供不超过人民币60,000.00万元（该金额包含2017年度延续至2018年度的担保余额）的综合授信担保。
●实际已经提供的担保余额：截止本公告披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为20,307.29万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的32.90%。截止2017年12月31日，公司已实际为子公司提供的担保余额为19,878万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的32.15%。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：无。
●本次担保尚需提交公司年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据子公司2018年度日常生产经营及业务发展、资本性投入等对资金的需求情况，公司拟为子公司联生绝缘、华聚材料、杭州华正、华正能源等四家合并范围内子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证的担保，担保总额最高为60,000万元（该金额包含2017年度延续至2018年度的担保余额）。具体担保明细安排如下：
1、拟为全资子公司联生绝缘提供银行授信最高额信用担保13,000万元；
2、拟为全资子公司华聚材料提供银行授信最高额信用担保20,000万元；
3、拟为全资子公司杭州华正提供银行授信最高额信用担保17,000万元；
4、拟为控股子公司华正能源提供银行授信最高额信用担保10,000万元。
（二）董事会审议情况
2018年3月28日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2018年度公司为子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律文件，授权期限自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限内，担保额度可循环使用。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
1、杭州联生绝缘材料有限公司
注册地址：杭州市余杭区中泰街道岑岭村
法定代表人：刘涛
注册资本：5,000.00万元人民币
成立时间：2005年11月10日
经营范围：许可经营项目：生产、加工：复合材料产品（CEM-1、CEM-3复合板及FR-4覆铜板）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；一般经营项目：销售：复合材料产品（CEM-1、CEM-3复合板及FR-4覆铜板）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）；含下属分支机构的经营范围。
与公司关系：系公司全资子公司，本公司持有其100.00%股权。
2、杭州华聚复合材料有限公司
注册地址：杭州市余杭区余杭街道华一路2号1幢
法定代表人：刘涛
注册资本：3,000.00万元人民币
成立时间：2012年2月27日
经营范围：许可经营项目：热塑性蜂窝复合板生产。一般经营项目：蜂窝状复合材料的研发、设计、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
与公司关系：系公司全资子公司，本公司持有其100.00%股权。
3、杭州华正新材料有限公司
注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道龙跃街88号
法定代表人：刘涛
注册资本：16,600.00万元人民币
成立时间：2015年11月20日
经营范围：一般经营项目： 复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的销售及技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得行政许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：系公司全资子公司，本公司持有其100.00%股权。
4、浙江华正能源材料有限公司
注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道龙跃街88号
法定代表人：郭江程
注册资本：6,000.00万元人民币
成立时间：2017年11月10日
经营范围：许可经营项目：研发、生产、销售：锂离子电池薄膜、包装膜、电子功能膜材料、柔性线路板、辅强板、覆盖膜材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：系公司控股子公司，本公司持有其73.33%股权。
（二）被担保人的财务情况
1、截止2017年12月31日的财务情况
单位：万元
■
2、截止2016年12月31日的财务情况
单位：万元
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前述四家子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2018年度公司将根据以上公司的申请，在上述担保额度内根据资金需求予以安排。
四、董事会意见
公司为子公司提供担保充分考虑了公司及各子公司正常生产经营的需求，有利于推动各子公司的发展，符合公司整体发展的需要。本次担保是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上作出的决定，符合公司整体的利益，不存在损害公司股东利益的情形，担保风险在可控范围内。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：1、公司2018年度对外担保的对象均为合并范围内子公司，公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司的可控范围内；2、公司2018年度对外担保计划符合公司实际生产经营和战略发展的需要，有利于保障子公司的资金需求，优化其资本结构，符合公司整体利益，不会影响公司的持续经营能力；3、公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》与《公司对外担保管理制度》的有关规定对本次担保事项执行了相关审批、决策程序，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
国金证券股份有限公司认为：华正新材对子公司的担保事项旨在为保障生产经营等各项工作顺利进行。该担保事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。保荐机构对公司拟向子公司提供担保预计事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为20,307.29万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的32.90%。除公司为合并范围内子公司提供担保外，公司及各子公司不存在其他对外担保情况。公司及各子公司不存在对外逾期担保的情况。
八、上网公告附件
1、浙江华正新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
2、国金证券股份有限公司《关于浙江华正新材料股份有限公司对外担保的核查意见》。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2018-026
浙江华正新材料股份有限公司
关于2018年度开展远期结售汇业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●远期结售汇业务额度及授权期间：公司及子公司2018年度拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过30,000万元人民币，授权期限自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
●本项业务不构成关联交易。本事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2018年度公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司2018年度根据实际经营业务需要，在累计交易金额不超过30,000万元人民币的限额内开展远期结售汇业务，该议案尚需提交公司年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司目前进出口业务量较大，外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较大影响，因此为控制汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及子公司拟在2018年度开展远期结售汇业务进行套期保值。
二、远期结售汇业务概述
公司及子公司拟开展的远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是指与银行签订远期结售汇协议，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇协议约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。公司拟开展的此类外汇业务是为满足日常生产经营需要，以真实的进出口业务为依托，在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。
三、预计开展的远期结售汇业务规模
根据公司的实际业务发展需要，公司及子公司预计2018年度拟开展的远期结售汇业务累计金额不超过30,000万元人民币。在该额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。授权期限自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
四、远期结售汇业务的风险分析
公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展远期结售汇业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付外币时的汇率，若偏离值较大，将可能造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、审批部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定，公司将严格按照制度规定，公司参与远期结售汇业务的人员都已充分理解远期结售汇业务的特点及风险，严格执行远期结售汇业务的业务操作和相关风险管理制度，确保开展远期结售汇业务的风险可控。
2、在签订远期结售汇协议时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的业务背景。
3、公司高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，努力提高回款预测的质量，尽量将该风险控制在最小的范围内。
4、公司只与具有合法经营资格的金融机构进行开展远期结售汇业务，不与非正规的机构进行交易。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
经核查，我们认为：（1）鉴于公司进出口业务的发展，涉及大量的外汇交易，为合理、合规地规避汇率波动等经营风险，公司及子公司通过利用合理的金融工具开展远期结售汇业务，符合公司的日常生产经营需求；（2）同时公司内部建立了相应的业务管理及监控机制，开展此类外汇业务的相关审批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》与《公司远期结售汇管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，我们同意公司2018年度开展远期结售汇业务并提交股东大会审议。
2、保荐机构意见
国金证券股份有限公司认为：（1）公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司的影响。（2）公司已制订的远期结售汇业务内部管理制度较为完备，具有相应的风险控制措施。（3）保荐机构同时提请各投资者关注，虽然公司对远期结售汇业务采取了风险控制措施，但外汇远期结售汇业务固有的汇率波动风险、内部控制固有局限性导致的内控失效风险以及由于相关款项的实际回款或付款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险仍有可能对公司的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。（4）保荐机构同意公司开展上述结售汇业务。
七、备查文件
1、浙江华正新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、浙江华正新材料股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、浙江华正新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司《关于浙江华正新材料股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2018-027
浙江华正新材料股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），拟派发现金红利不超过母公司2017年12月31日可供股东分配利润174,242,546.88元，不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
●本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
一、2017年度利润分配预案的主要内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为93,597,814.49元；母公司2017年度实现净利润44,395,336.54元，加年初未分配利润153,689,243.99元，可供分配的利润为198,084,580.53元；按母公司净利润的10%提取盈余公积4,439,533.65元，可供股东分配的利润为193,645,046.88元，减付2016年度向股东分配的现金股利19,402,500.00元，期末留存未分配利润174,242,546.88元。
充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报的需求，公司2017年度利润分配预案为：拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），拟派发现金红利不超过母公司2017年12月31日可供股东分配利润174,242,546.88元，不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
上述利润分配预案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，若以本次董事会会议当天公司总股本130,670,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），预计共派发现金红利19,600,500.00元，占公司2017年度归属于上市公司股东的净利润93,597,814.49元的20.94%。
二、关于2017年度利润分配预案的说明
公司2017年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：
（一）行业及公司经营情况
公司主营覆铜板所处行业为电子行业，具有行业投资规模大、规模经济效益明显、技术研发实力重要等特点，属于资金密集型行业。一方面，纵观电子产品制造整体产业链，全球PCB和覆铜板产能向亚洲尤其是中国转移的趋势仍将继续，中国仍将是增长的主力，在大环境形势推动下，国内覆铜板的市场规模将进一步扩张；另一方面，随着产业智能化浪潮的兴起，催生了高性能、高附加值覆铜板产品的市场需求，带动了覆铜板行业的升级、发展。
上述行业量质齐升的发展态势为公司带来了难得的发展机遇和发展空间，根据公司总体经营规划及发展战略，未来几年将是公司进一步推进产品的迭代升级，提升公司核心竞争力，扩大经营规模，提高市场占有率，巩固行业地位的重要时期，公司将需要大量的营运资金，为研发投入及设备升级改造等提供资金支持。同时公司目前仍处于成长期且有重大资金支出阶段，未来公司发展仍需继续投入大量的项目建设资金。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
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注：：2017年度的现金分红数额是以公司第三届董事会第十次会议当天总股本130,670,000股为基数进行的测算，实际分红金额以公司利润分配实施公告为准。
综上，公司近三年的利润分配预案中的现金分红比例符合《公司章程》的规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
三、留存未分配利润的确切用途
报告期内，为了快速响应市场需求，拓宽新材料涉足领域，公司投建的“年产3,000吨复合材料制品项目”和“年产500万平方米锂电池电芯用高性能封装材料项目”目前处于建设期，需要大量的资本资金投入支撑；且青山湖一期项目和蜂窝扩产项目后续的投产运作亦需要充足的营运资金储备。
综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于补充公司的营运资金和项目建设资金，同时，公司滚存未分配利润也能相应减少公司对外借款，进一步优化资本结构，从而降低资产负债率财务成本，保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。
四、董事会审议和表决情况
公司已于2018年3月28日召开第三届董事会第十次会议，并以“7票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司制定的2017年度利润分配预案充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等因素，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于保证公司的日常经营和重大项目建设的资金需求，有效降低财务费用支出，保障公司的持续、稳定、健康发展，给股东带来长期回报，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意该利润分配预案并提交公司股东大会审议。
六、其他事项
本公司将于 2018年4月9日在公司举行 2017年度现场业绩及现金分红说明，具体内容详见同日披露的《华正新材关于举行2017年度现场业绩及现金分红说明会的公告》（公告编号:2018-031）。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2018-028
浙江华正新材料股份有限公司
关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2858号）核准，浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“华正新材”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,235万股，发行价为每股人民币5.37元，共计募集资金173,719,500.00元，扣除保荐及承销等相关发行费用40,458,350.00元后，实际募集资金净额为133,261,150.00元。
上述募集资金净额已于全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具瑞华验字[2016]33030021号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
2017年度，公司使用募集资金3,441.76万元，均用于募投项目“新增年产1.2万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设；2017年度，本公司收到的募集资金银行存款利息以及理财产品收益扣除手续费等后的净额为157.09万元。截至2017年12月31日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为10,041.42万元。
截至2017年12月31日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江华正新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。
2016年12月30日，公司连同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行和交通银行股份有限公司杭州临安支行签订了《浙江华正新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2017年8月9日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，并于2017年8月25日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途以及部分募投项目变更实施主体、实施地点及扩产的议案》和《关于向全资子公司增资用于募投项目实施的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构亦分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司2017年8月10日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《华正新材关于变更部分募集资金用途以及部分募投项目变更实施主体、实施地点及扩产的公告》（公告编号：2017-047）和《华正新材关于向全资子公司增资用于募投项目实施的公告》（公告编号：2017-048）。
鉴于上述募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的变更情况，公司原募集资金专户中国银行股份有限公司杭州市余杭支行（银行账户：367572037592）和交通银行股份有限公司杭州临安支行（银行账户：302068570018800008764）将不再使用，为减少管理成本，公司已对其作销户处理，并已完成相关销户手续。2017年10月12日，公司、全资子公司杭州华正新材料有限公司（以下简称“杭州华正”）连同保荐机构国金证券分别与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行和交通银行股份有限公司杭州临安支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户的存储情况
截止2017年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下： （单位：人民币元）
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三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司2017年度募投项目的资金使用情况详见“《募集资金使用情况对照表》”（见附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2017年3月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过8,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
鉴于部分募集资金用途、募投项目实施主体以及专户存储的变更，公司于2017年10月18日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司杭州华正在不影响募集资金投资项目资金投入计划、确保募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过8,000.00万元人民币的募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
具体内容详见公司分别于2017年3月28日、2017年10月19日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《华正新材关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-019）与《华正新材关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-062）。
截止2017年12月31日，公司已累计使用部分闲置募集资金3.5亿元人民币进行现金管理，并取得投资理财收益合计人民币金额1,270,506.86元，正在进行现金管理尚未到期的募集资金金额为80,000,000.00 元，具体情况如下：
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2017年度变更募投项目的资金使用情况详见“《变更募集资金投资项目情况表》”（见附表2）。
截止2017年12月31日，本公司募投项目变更共涉及募集资金金额为人民币4,326.11万元，具体变更募投项目情况如下：
2017年8月9日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，并于2017年8月25日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途以及部分募投项目变更实施主体、实施地点及扩产的议案》和《关于向全资子公司增资用于募投项目实施的议案》，决定变更“新增年产160万平方米LED用高散热及背光材料技改项目”的节余募集资金用途，即终止“新增年产160万平方米LED用高散热及背光材料技改项目”的建设，并将该项目节余募集资金金额4,326.11万元全部投入另一募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设实施；同时为进一步加快募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设实施，匹配公司的经营发展规划布局，决定变更该募投项目的实施主体、实施地点和建设产能，即实施主体由“浙江华正新材料股份有限公司”变更为公司全资子公司“杭州华正新材料有限公司”，实施地点由公司注册地“浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号”工业园区内变更为杭州华正注册地临安市青山湖科技城工业园区的现有厂房，同时扩大该项目的建设产能至1.2万吨。
公司独立董事、监事会、保荐机构亦分别对上述情况发表了同意的意见，具体内容详见公司2017年8月10日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《华正新材关于变更部分募集资金用途以及部分募投项目变更实施主体、实施地点及扩产的公告》（公告编号：2017-047）和《华正新材关于向全资子公司增资用于募投项目实施的公告》（公告编号：2017-048）。
截止2017年12月31日，变更后的募投项目“新增年产1.2万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目” 已累计投入募集资金金额为3,441.76万元人民币，且不存在无法单独核算效益的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华正新材公司管理层编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了华正新材公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
国金证券股份有限公司认为：浙江华正新材料股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江华正新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
八、上网披露的公告附件
1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《浙江华正新材料股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴【2018】0920号）；
2、国金证券股份有限公司《关于浙江华正新材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2018年3月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
单位：万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
单位：万元
■
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2018-029
浙江华正新材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知和材料于2018年3月17日以电子邮件和电话的方式送达全体董事，会议于2018 年3月28日在浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事6人，其中董事刘涛、郭江程、杨维生、陈连勇现场出席会议进行表决，董事金锐、章击舟以通讯方式参与会议进行表决，董事肖琪经先生因公务出差无法出席本次会议，授权董事长刘涛先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（三）审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》
公司第三届董事会独立董事陈连勇先生、杨维生先生和章击舟先生向公司董事会提交了《浙江华正新材料股份有限公司2017年度独立董事述职报告》，报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事将在公司2017年年度股东大会上述职。
（四）审议通过了《公司2017年董事会审计委员会履职情况报告》
公司第三届董事会审计委员会向公司董事会提交了《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》，审计委员会全体成员就2017年度的工作情况做了详细的汇报。报告全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（五）审议通过了《2017年度报告及其摘要》
经审议，公司董事会认为：公司《2017年年度报告及其摘要》所披露的信息真实、准确、完整，公允、全面、真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的相关规定。
公司2017年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司完成营业收入15,133.72万元，同比增长21.12%；全年实现利润总额10,493.49万元，同比增长11.47%；实现归属于上市公司股东的净利润9,359.78万元，同比增长10.38%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为93,597,814.49元；母公司2017年度实现净利润44,395,336.54元，加年初未分配利润153,689,243.99元，可供分配的利润为198,084,580.53元；按母公司净利润的10%提取盈余公积4,439,533.65元，可供股东分配的利润为193,645,046.88元，减付2016年度向股东分配的现金股利19,402,500.00元，期末留存未分配利润174,242,546.88元。
充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报的需求，公司2017年度利润分配预案为：拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），拟派发现金红利不超过母公司2017年12月31日可供股东分配利润174,242,546.88元，不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。若以本次董事会会议当天公司总股本130,670,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），预计共派发现金红利19,600,500.00元，占公司2017年度归属于上市公司股东的净利润93,597,814.49元的20.94%。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《华正新材关于公司2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-027）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议，公司董事会认为：《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日披露的《华正新材关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2018-028）。
国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴【2018】0920号《浙江华正新材料股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（九）审议通过了《关于确认公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
综合考虑公司2017年度的整体经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2017年度董事、高级管理人员薪酬情况统计如下：
■
报告期内，公司第三届董事会独立董事陈连勇、章击舟、杨维生的津贴依据2016年年度股东大会审议通过的《公司独立董事津贴制度》规定，按照8万元/年（含税）的标准执行；公司第二届董事会独立董事杜烈康、江黎明、谷迎春依据2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司独立董事津贴制度》规定，按照4万元/年（含税）的标准执行。
报告期内，公司控股股东华立集团股份有限公司委派的第二届董事会董事李军和丁国英，第三届董事会董事肖琪经和金锐，以及公司第二届董事会外部董事钱海平均不在公司领取报酬。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
上述议案中关于公司董事的薪酬确认尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2017年度未实际履行日常关联交易的预计金额，实际执行金额为零，不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会损害公司及股东的利益。
关联董事刘涛先生回避表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（十一）审议通过了《关于2018年度公司向银行申请授信额度的议案》
为保障生产经营资金需求，优化融资配置，公司及子公司2018年计划向银行申请总额度不超过人民币23亿元的综合授信，并根据授信额度，办理相关抵押、质押、担保等手续。该授信额度为向银行申请的总最高额度，具体授信额度以各家银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于2018年度公司为子公司提供担保的议案》
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，综合考虑子公司2018年度日常生产经营及业务发展、资本性投入等对资金的需求情况，公司拟为四家合并范围内子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证的担保，担保总额最高为60,000万元。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日披露的《华正新材关于2018年度公司为子公司提供担保的公告》（公告编号:2018-025）。
国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司对外担保的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于2018年度公司开展远期结售汇业务的议案》
鉴于公司目前进出口业务量较大，外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较大影响，因此为控制汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及子公司拟在2018年度开展远期结售汇业务。根据公司的实际业务发展需要，公司及子公司预计2018年度拟开展的远期结售汇业务累计金额不超过30,000万元人民币。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日披露的《华正新材关于2018年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号:2018-026）。
国金证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构并议定2017年度审计费用的议案》
经审议，公司董事会认为：同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2018年度财务及内控审计机构，聘期一年。同时结合中汇会计师事务所2017年度各项审计工作的执行情况、公司实际情况及相关行业标准，拟确定其2017年度审计费用为48万元人民币。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司董事会提议于2018年4月20日在公司会议室召开公司2017年年度股东大会。
详细内容见公司同日披露的《华正新材关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号:2018-032）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
三、备查文件
浙江华正新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2018-030
浙江华正新材料股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知和材料于2018 年3月17日以电子邮件和电话的方式送达全体监事，会议于2018年3月28日在浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司会议室以现场投票表决的方式召开。本次会议由监事长章建良先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《2017年度报告及其摘要》
经审核，公司监事会认为：
1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果等事项；
3、在2017年年度报告的编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司《2017年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2017年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司完成营业收入15,133.72万元，同比增长21.12%；全年实现利润总额10,493.49万元，同比增长11.47%；实现归属于上市公司股东的净利润9,359.78万元，同比增长10.38%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为93,597,814.49元；母公司2017年度实现净利润44,395,336.54元，加年初未分配利润153,689,243.99元，可供分配的利润为198,084,580.53元；按母公司净利润的10%提取盈余公积4,439,533.65元，可供股东分配的利润为193,645,046.88元，减付2016年度向股东分配的现金股利19,402,500.00元，期末留存未分配利润174,242,546.88元。
充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报的需求，公司2017年度利润分配预案为：拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），拟派发现金红利不超过母公司2017年12月31日可供股东分配利润174,242,546.88元，不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。若以本次董事会会议当天公司总股本130,670,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），预计共派发现金红利19,600,500.00元，占公司2017年度归属于上市公司股东的净利润93,597,814.49元的20.94%。
具体内容详见公司同日披露的《华正新材关于公司2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-027）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议，公司监事会认为：《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。
(下转175版)
