商赢环球股份有限公司
第七届董事会第14次
临时会议决议公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-033

商赢环球股份有限公司

第七届董事会第14次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第14次临时会议于2018年3月27日以电子邮件的方式发出会议通知，于2018年3月29日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会董事经认真审议，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据有关法律法规，公司就本次交易事宜编制了《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。具体内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

二、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司聘请上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了沪众评报字[2018]第0111号《商赢环球股份有限公司拟收购资产项目涉及的AC项目经营性资产包价值评估报告》。

本次交易的评估机构众华评估具有证券期货相关评估业务资格。众华评估及经办评估师与公司及交易对象不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易标的评估结论。本次评估目的系在公司支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。公司本次通过商业谈判的方式购得Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC的资产，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC经营性资产包模拟财务报表及专项审计报告》（信会师报字[2018]第ZA10739号）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《商赢环球股份有限公司备考审阅报告》（中兴财光华审阅字[2018]第104001号）、上海众华资产评估有限公司为本次交易出具了《商赢环球股份有限公司拟收购资产项目涉及的AC项目经营性资产包价值评估报告》（沪众评报字[2018]第0111号）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

鉴于本次交易标的资产的审计、评估等工作已完成，董事会拟提请召开公司2018年第二次临时股东大会审议本次交易的相关事项。

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司于2018年3月30日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临-2018-035）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

以上第一、二、三、四项议案将提交至公司2018年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年3月30日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-034

商赢环球股份有限公司

第七届监事会第12次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日以通讯方式向各位监事发出第七届监事会第12次临时会议通知，会议于2018年3月29日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会监事经认真审议，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据有关法律法规，公司就本次交易事宜编制了《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。具体内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

二、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司聘请上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了沪众评报字[2018]第0111号《商赢环球股份有限公司拟收购资产项目涉及的AC项目经营性资产包价值评估报告》。

本次交易的评估机构众华评估具有证券期货相关评估业务资格。众华评估及经办评估师与公司及交易对象不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易标的评估结论。本次评估目的系在公司支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。公司本次通过商业谈判的方式购得Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC的资产，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC经营性资产包模拟财务报表及专项审计报告》（信会师报字[2018]第ZA10739号）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《商赢环球股份有限公司备考审阅报告》（中兴财光华审阅字[2018]第104001号）、上海众华资产评估有限公司为本次交易出具了《商赢环球股份有限公司拟收购资产项目涉及的AC项目经营性资产包价值评估报告》（沪众评报字[2018]第0111号）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年3月30日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-035

商赢环球股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月16日14点00分

召开地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月16日

至2018年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3、4已经公司第七届董事会第14次临时会议审议通过，相关会议决议公告刊登于2018年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。本次股东大会的会议资料将在会议召开5日前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

2、 特别决议议案：1、2、3、4

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记手续：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。

（2）登记时间：2018年4月12日（星期四）9:30-11:30,13:30-15:30。登记地点：公司会议室（上海市徐汇区徐虹中路8号3楼）。

六、 其他事项

（1）现场会议会期半天；

（2）与会股东食宿及交通费用自理；

（3）联系人：姚君，电话：021-66223666转8101分机

陈寅君，电话：021-66223666转8102分机

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2018年3月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

商赢环球股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月16日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-036

商赢环球股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

为提高闲置募集资金使用效率，商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）使用暂时闲置募集资金购买2,000万元长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）收益凭证长江宝546号、3,000万元长江证券收益凭证长江宝547号、20,000万元长江证券收益凭证长江宝548号。

本次委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

2017年10月12日，公司召开第七届董事会第6次临时会议及第七届监事会第6次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2017年10月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司第七届董事会第6次临时会议决议公告》（公告编号：临-2017-196）、《商赢环球股份有限公司第七届监事会第6次临时会议决议公告》（公告编号：临-2017-197）及《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2017-198）。

2017年10月31日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2017年11月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司2017年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2017-211）。

二、前次使用募集资金进行现金管理收回的情况

公司于2017年11月28日使用暂时闲置募集资金购买了17,000万元长江证券收益凭证长江期权宝6018号产品。2018年3月27日，公司收回该理财产品17,000万元，并于2018年3月28日，获得理财收益2,528,109.59元。

公司于2017年11月30日使用暂时闲置募集资金购买了6,000万元长江证券收益凭证长江期权宝6020号产品。2018年3月27日，公司收回该理财产品6,000万元，并于2018年3月28日，获得理财收益877,150.68元。

公司于2017年11月30日使用暂时闲置募集资金购买了2,000万元长江证券收益凭证长江期权宝6019号产品。2018年3月27日，公司收回该理财产品2,000万元，并于2018年3月28日，获得理财收益292,383.56元。

公司于2017年12月22日使用暂时闲置募集资金购买了10,000万元平安证券股份有限公司收益凭证“稳盈”127号产品。2018年3月21日，公司收回该理财产品10,000万元，并于2018年3月22日，获得理财收益1,232,876.71元。

公司于2018年2月7日使用暂时闲置募集资金购买了10,400万元厦门国际银行上海分行的人民币“步步为赢”结构性存款产品。2018年3月11日，公司收回该理财产品10,400万元，并获得理财收益411,955.56元。

公司于2018年2月7日使用暂时闲置募集资金购买了10,000万元厦门国际银行上海分行的人民币“步步为赢”结构性存款产品。2018年3月10日，公司收回该理财产品10,000万元，并获得理财收益396,111.11元。

公司于2018年2月13日使用暂时闲置募集资金购买了5,000万元平安证券股份有限公司“稳盈”140号收益凭证。2018年2月28日，公司收回该理财产品5,000万元，并于2018年3月1日，获得理财收益76,712.33元。

公司于2018年2月13日使用暂时闲置募集资金购买了950万元厦门国际银行上海分行的人民币“步步为赢”结构性存款产品。2018年3月16日，公司收回该理财产品950万元，并获得理财收益33,540.28元。

三、本次使用募集资金进行现金管理的情况

■

四、风险控制分析

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。本次购买理财产品由股东大会授权公司董事长在上述额度内负责实施。

五、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、 截至本公告日，公司累计闲置募集资金购买银行理财产品情况

截至本公告日,公司闲置募集资金累计购买理财产品45,000万元，公司闲置募集资金进行现金管理授权使用剩余额度为45,000万元。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年3月30日