万科企业股份有限公司
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2018-037
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万科企业股份有限公司
关于万科地产香港为公司全资
子公司收购上海浦东新区项目
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 担保情况概述
万科企业股份有限公司（以下简称“本公司”）的间接全资子公司Sinobird Holding Limited（以下简称“买方甲”）及Hybest (BVI) Company Limited（以下简称“买方乙”）（买方甲和买方乙共同简称为“买方”）与正隆股份有限公司附属公司Winvantage Corporation（以下简称“卖方”）签署了买卖协议。根据买卖协议，买方甲及买方乙拟分别收购卖方全资持有的Ever Onward Corporation（以下简称“目标公司”）的49%及51%股权，目标公司透过其全资子公司持有位于上海浦东新区康桥秀浦路489号地块100%权益。为完成本次股权收购，在相关的业务范围内，本公司之全资子公司万科地产（香港）有限公司（以下简称“万科地产香港”）为买方收购最终交易对价中第三笔付款及第四笔付款向卖方提供履约担保，涉及履约担保的金额不超过人民币3.2亿元（最终金额按买卖协议调整）。
万科地产香港董事会以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项。由于买方甲及买方乙的资产负债率均超过70%，万科地产香港股东会也审议通过了有关担保事项。万科地产香港和卖方于2018年3月28日在香港就上述担保事项订立协议。
二、 被担保人基本情况
买方甲
公司名称：Sinobird Holding Limited
成立日期：2016年5月9日
注册地：英属维尔京群岛
注册资本：美元1元
经营范围：投资
股权结构：由本公司间接全资控股
买方乙
公司名称：Hybest (BVI) Company Limited
成立日期：2017年11月24日
注册地：英属维尔京群岛
注册资本：美元1元
经营范围：投资
股权结构：由本公司间接全资控股
截至2017年12月31日，买方甲资产总额为人民币3,089,685,216.34元，负债总额为人民币3,087,825,354.73元；2017年营业收入为零元，净利润为人民币-23,838,549.33元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。
截至2017年12月31日，买方乙资产总额为人民币6.63元，负债总额为人民币零元；2017年买方乙无营业收入和净利润。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。
买方甲和买方乙均不是失信被执行人。
三、 担保协议的主要内容
买方甲及买方乙拟分别收购目标公司49%及51%股权，万科地产香港为买方收购最终交易对价中第三笔付款及第四笔付款提供履约担保。其中，为买方甲提供履约担保金额不超过人民币1.568亿元，为买方乙提供履约担保金额不超过人民币1.632亿元，涉及履约担保总金额不超过人民币3.2亿元（最终金额按买卖协议调整）。担保期限自目标公司交割日起至买方在买卖协议等相关合作协议中约定的第三笔及第四笔付款及付款相关义务履行完毕为止。
四、 董事会意见
万科地产香港为买方提供履约担保，是为了保障本次股权收购的顺利进行，符合公司业务发展需要。买方为公司间接全资子公司，有能力向卖方支付最终交易对价中的第三笔付款及第四笔付款。
有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年2月28日，公司担保余额为人民币253.72亿元，占公司2017年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为19.13%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币230.50亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币23.22亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十日
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2018-038
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万科企业股份有限公司
关于股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）于2018年3月29日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）的《告知函》。《告知函》显示：“2018年3月27日，钜盛华将持有的万科91,000,000股无限售流通A股通过质押式回购方式质押给平安证券股份有限公司，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权质押登记手续，该部分股权质押期限自2018年3月27日起至质押解除之日止。”
一、 股东股份被质押的基本情况
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二、 股东股份累计被质押的情况
截至2018年3月27日，钜盛华通过普通证券账户直接持有公司A股股票共计926,070,472股，占公司总股本的8.39%，累计质押股数为926,070,376股，占公司总股本的8.39%。
三、 备查文件
深圳市钜盛华股份有限公司《告知函》。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十日
