中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司一体医疗转让所持
云南纳沙科技有限公司51.04%股权的补充公告

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-021号

中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司一体医疗转让所持

云南纳沙科技有限公司51.04%股权的补充公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月26日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠控股”）全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）与云南纳沙科技有限公司（以下简称“云南纳沙”）其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林（以下简称“其他股东方”）签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司一体医疗转让所持云南纳沙科技有限公司51.04%股权的公告》（编号：2018-019号）。现根据相关监管要求，就本次转让相关事项补充说明如下：

一、一体医疗收购云南纳沙前后云南纳沙业绩情况的说明及影响

（一）一体医疗收购云南纳沙前后云南纳沙业绩情况的说明

1、2016年4月22日，一体医疗与云南纳沙其他股东方签署《增资及股权转让协议》，收购完成后，云南纳沙并表前后经营情况如下：（单位：万元）

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2、截至2017年12月31日，云南纳沙收入情况如下： （单位：万元）

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说明如下：

1）商品销售收入中的招标收入：

云南纳沙的主营业务是在云南地区代理GE公司的部分产品，主要产品有三类，如影像设备、母婴和儿科产品类设备及麻醉科产品线之类的产品，主要客户为云南省第一人民医院和云南省第二人民医院等各种医院。

2014年至2017年云南纳沙参标及中标情况统计如下：（单位：万元）

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2017年度，云南省出台相关政策，进一步规范推进乙类大型医用设备省级集中采购工作，明确县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）举办的有资质的非营利性医疗机构配置乙类大型医用设备均参加省级集中采购，云南纳沙中标销售医疗设备主要为乙类。2015年以前医院采取指定第三方招标公司自行采购招标的形式；2016年7月，云南省政府印发《云南省深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》的通知，鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”；2017年7月印发《关于印发云南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)的通知》于2017年10月1日试点实施。随着云南2017年10月“两票制”的试行，使招商代理模式产生了很大的变化。

上述政策的实施，参与同行业招投标的企业竞争愈加激烈，且存量基本饱和，云南纳沙原有业务维护力度不足，参标和中标数均出现较大幅度下降，新业务拓展缓慢，无法形成增量业务，经营明显下滑；一级代理前期投入较大，渠道分销利润空间较小，致使云南纳沙公司整体盈利能力下滑，2017年度业绩出现大幅下降。

2）商品销售收入中的非招标收入：

商品销售收入中的非招标收入2015年为120.37万元，2016年为1484.39万元，2017年为383万元。该部分收入主要为客户为一体医疗的内部交易收入，其中2016年为1357.26万元，2017年为173.84万元。

2016年客户为一体医疗的内部交易是一体医疗中标2016年濮阳市肿瘤医院PPP项目，一期肿瘤中心工程筹建工作启动，根据项目发展需要投入较大型的医疗设备，同年一体医疗通过云南纳沙代为采购濮阳市肿瘤医院PPP项目所需大型医疗设备价值1357.26万元，从而形成的交易。

2017年客户为一体医疗的内部交易是一体医疗通过云南纳沙代为采购了一批小型医疗设备，主要包括移动C形臂X射线机、计量仪、腹腔镜等用于对医疗业务的补充，价值173.84万元。

一体医疗中标2016年濮阳市肿瘤医院PPP项目的大型设备使用时间很长，不会对同类设备连续采购，因此2017年商品销售收入中的非招标收入较2016年商品销售收入中的非招标收入降低。

3）技术服务收入：2015年未提供相关的维修保养等售后服务；2016借助上市公司市场信誉及品牌影响力，强化了合作方和潜在合作方的信心，与云南昆亚医疗器械有限公司、北京力信科技有限公司提供代理销售的医疗设备提供维修维保，其中为云南昆亚医疗器械有限公司所销售到医院的医疗设备提供612.26万元，为北京力信科技有限公司销售到医院的医疗设备提供547.17万元，合计1159.43万元。因云南纳沙提供维修维保服务未使对方非常满意，2017年上述单位未再与云南纳沙签署。2017年度云南纳沙维修维保能力有限为一体医疗内部提供51.41万元业务。

（二）云南纳沙对一体医疗的影响

2016年收购云南纳沙后，通过云南纳沙销售一体医疗部分肝检仪产品，在云南纳沙个别财务报表中体现的营业收入为500万元，营业成本为269万元，毛利为231万元。2016年度从购买日到资产负债表日，按照企业会计准则合并抵消内部交易后，云南纳沙为上市公司合并层面贡献的营业收入为2,601.99万元，贡献的归属于母公司的净利润为327.51万元。

2017年，云南纳沙未销售一体医疗产品。2017年度，预计按照企业会计准则合并抵消内部交易后，云南纳沙为一体医疗（上市公司合并层面）贡献的营业收入为1383.98万元，贡献的归属于母公司的净利润为-167.17万元。

二、关于本次交易对价的考虑

本次的交易对价是经过一体医疗与云南纳沙原股东方多次谈判，综合各方面因素后做出，其中主要考虑的因素如下：

1、关于协议中业绩补偿的说明

2016年4月22日，一体医疗与云南纳沙其他股东方签署《增资及股权转让协议》约定，其他股东方应完成云南纳沙净利润为：2016年度1200万元、2017年度1560万元、2018年度2028万元”。根据相关审计报告，2016年度实际完成951.12万元；2017年度实际完成-375.35万元。

《增资及股权转让协议》同时约定，“如果转让方在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的，转让方应当按以下方式对受让方进行补偿。转让方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对受让方进行补偿，受让方有权仅选择股权补偿或仅现金补偿或股权选择与现金补偿相结合的方式，具体比例由转让方和受让方协商，各方协商不成的，利润差额按照股权和现金各50%进行补偿。股权补偿原则为：即受让方有权以总价人民币1元的价格收购转让方未完成部分利润差额所对应的的股权，收购转让方未完成部分利润差额所对应的的股权比例计算方式为：（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷（截至当期期末累积预测净利润×5倍×51.04%）。现金补偿原则为：利润差额×2倍×51.04%。”

2、关于云南纳沙的经营情况说明

2016年，一体医疗收购云南纳沙后，云南纳沙借助上市公司市场信誉及品牌影响力，强化了其合作方和潜在合作方的信心，从而使其资源与渠道快速增加，表现为商品销售收入及设备维修服务收入大幅增长。一体医疗基于整体战略布局协同发展，拟将其建成为西南业务网络中心，考虑到上述业绩承诺为累积计算，因而经双方协商，一体医疗暂未要求其对2016年的业绩进行补偿。

进入2017年，因云南省实施乙类大型医用设备集中采购过渡期方案，参与同行业招投标的企业竞争愈加激烈，且存量基本饱和，云南纳沙新业务拓展缓慢，无法形成增量业务，经营明显下滑。为了持续发展，云南纳沙转型到医疗类企业物流供应链业务，即为医疗类的企业提供物流配送到终端的服务模式，该模式与一体医疗的中心业务的设备采购和维修不再匹配，继续持有云南纳沙股份已不再符合一体医疗的战略发展目标。

3、关于业绩补偿的测算

结合2017年业绩完成情况，若按协议约定的三种补偿方式测算：第一种，全部按股权补偿为：[(1200+1560)-(951.12-375.35)]/[(1200+1560)╳5╳51.04%]=31.01%；第二种，全部按现金补偿为：[(1200+1560)-(951.12-375.35)] ╳2╳51.04%=2,229.66万元；第三种，若协商不成，按股份和现金各50%补偿：对应的股权补偿为15.51%，对应的现金补偿为1,114.83万元。

本次交易已经审计和评估，经审计净资产为2,263.72万元，经评估全部权益价值为2,551.90万元（51.04%股权对应的权益价值为1,302.49万元），本次交易价格为2,208.74万元，原股东溢价906.25万元回购。本次交易初始投资成本为1,890.33万元，按协议约定的价格2,208.74万元转让，本项目对一体医疗总体形成的收益为318.41万元。

4、关于交易对价的说明

经双方多次谈判，一体医疗对比分析上述三种补偿方案，考虑到云南纳沙三年业绩承诺累积未到期，若继续要求业绩补偿，将只能选择起诉，且诉讼周期较长，此期间内云南纳沙原股东方及其团队核心资源都将流失，继续持有云南纳沙股权将面临持续的、更大的亏损，不仅不能给一体医疗带来利益，反而会进一步增加了未来的不确定性。因此,结合上述测算，经双方协商决定按当初一体医疗投资成本加上年化约10%资金成本（1890.33╳（1+（10%/12）╳21）=2221.14万元）作为依据，确定以2208.74万元由原股东回购一体医疗所持51.04%股份，一体医疗不再追索云南纳沙原股东协议约定的业绩承诺。一体医疗尽早收回投资成本，进行主业投资经营，降低未来不确定性风险，是对公司、对投资者的保护，是一种较为理性与合适的选择。

三、本次交易对一体医疗及上市公司的影响

本次交易经充分考虑，一体医疗尽早收回投资成本，进行主业投资经营，可以降低未来不确定性风险，避免造成更大的亏损，能较好的对公司进行保护。一体医疗为中珠医疗的全资子公司，本次一体医疗出售所持云南纳沙51.04%股权，本次转让云南纳沙预计给一体医疗带来（税前）收益约69.1万元，给上市公司带来（税前）收益约69.1万元。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日