浙江祥源文化股份有限公司关于
2018年度日常关联交易预计的公告

（上接1157版）

公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于公司2017年度相关事项的独立意见及公司2017年对外担保情况的专项说明。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：600576    证券简称：祥源文化    公告编号：临2018-022

浙江祥源文化股份有限公司关于

2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●●本议案尚需提交股东大会审议。

●本次关联交易与公司日常经营相关，属于正常经营行为。公司2018年预计日常关联交易总额为不超过5500万元，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

●

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

本着专业协作、优势互补的合作原则，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”）及控股子公司因日常业务经营需要，拟与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司等关联方发生日常经营关联交易事项。2018年度，公司预计与有关关联方发生日常关联交易总额不超过5500万元。

（二） 日常关联交易履行的审议程序

1、2018年3月28日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生已回避表决，经非关联董事审议一致同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

2、公司独立董事对公司2018年度日常关联交易预计的情况进行了事前审核，并发表事前认可意见：公司2018年预计发生的日常性关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；公司已就2018年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司与祥源控股及其子公司的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均在公司业务范围内发生，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢。关联交易的价格遵循市场经济规律，综合考虑各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、董事会审计委员会审核情况

公司第六届董事会审计委员会认为公司预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，系公司日常生产经营活动所需。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

4、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。

（三）2018年日常关联交易预计

公司与关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交易有利于公司丰富渠道，实现业绩稳健增长，预计2018年度日常关联交易金额和类别为：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

企业名称：祥源控股集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：俞发祥

注册资本：90000万元

成立日期：2002年04月29日

住 所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）与上市公司的关联关系

祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司100%股权，为其控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。

（三）关联方主要财务数据

截至2016年12月 30日，祥源控股经审计的总资产为25,537,724,071.19元，净资产为7,177,602,443.03元；2016年度主营业务收入7,145,441,663.50元，净利润为1,103,584,264.23元。

（四）履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义。

2、发生上述日常关联交易时，双方应另行签订具体协议，交易的具体内容以具体协议条款为准，年度最终交易金额根据具体事项的进展以实际发生额为准。

3、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。

4、公司预计2018年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2018年3月30日

●报备文件

1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见；

3、独立董事的独立意见；

4、审计委员会的书面意见。

证券代码：600576  证券简称：祥源文化     公告编号：临2018-023

浙江祥源文化股份有限公司关于签署战略合作框架协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●战略合作框架协议为各方进行相关合作达成的原则性意见，具体合作安排以各方正式签署的项目合作协议为准。

●本次签订的战略合作框架协议构成关联交易，公司后续将根据具体合作事项及交易金额履行相应的决策和信息披露程序。

●在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，战略合作框架协议不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。

一、 战略合作框架协议签订的基本情况

（一）基本情况

为实现各方优势互补，共同发展，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”或“公司”）拟与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）在文化旅游产业发展升级方面进行“文旅+动漫”的战略合作。本着“全面合作、文旅融合、重点突破、分步实施”的原则， 经友好协商，2018年3月28日，祥源文化与祥源控股签订了《战略合作框架协议》（以下简称“战略合作框架协议”或“本协议”）。

（二） 签订协议已履行的审议决策程序

2018年3月28日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议，经全体董事认真审议通过了《关于签署战略合作框架协议暨关联交易的议案》，关联董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生回避表决，表决结果4票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司独立董事对公司该关联交易事项进行了事前审核，发表了事前认可意见以及独立意见，认为：《战略合作框架协议》的签订是为了依托于祥源控股丰富的旅游目的地资源和全国旅游战略性布局平台，充分发挥公司在动漫原创、设计及实施、版权授权、动漫及衍生品开发及丰富的动漫IP资源优势和传播运营经验，系统整合双方资源，拓展新的业务类型及领域，进一步完善公司的产业布局，符合公司发展战略和发展规划，符合公司和全体股东的利益。

3、董事会审计委员会审核情况

公司第六届董事会审计委员会认为此关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，是为实现各方优势互补，共同发展，在文化旅游产业发展升级方面进行“文旅+动漫”的战略合作，符合公司战略发展方向，有利于增强公司的市场竞争力与行业影响力。该协议遵循公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意将该事项提交董事会审议。

（三） 签订协议已履行的审批或备案程序

本次签订的战略合作框架协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及其他应履行的审批或备案程序。

二、交易对方基本情况

（一）公司基本信息

公司名称：祥源控股集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：俞发祥

注册资本：90000万元

成立日期：2002年04月29日

住所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）与上市公司的关联关系

祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司100%股权，为其控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。

（三）关联方主要财务数据

截至2016年12月30日，祥源控股经审计的总资产为25,537,724,071.19元，净资产为7,177,602,443.03元；2016年度主营业务收入7,145,441,663.50元，净利润为1,103,584,264.23元。

三、战略合作框架协议的主要内容

甲方：浙江祥源文化股份有限公司

乙方：祥源控股集团有限责任公司

（一）合作宗旨

为携手促进文化旅游产业发展以及创新升级，构建 “文旅+动漫”核心战略，甲乙双方本着“全面合作、文旅融合、打造标杆、重点突破、分步实施”的原则, 并基于双方优势，决定结成战略合作伙伴关系，实现优势互补，共同发展。

（二）合作目标

甲乙双方将重点依托乙方丰富的旅游目的地资源和全国旅游战略性布局平台，借助甲方在动漫原创、设计及实施、版权授权、动漫及衍生品开发以及丰富的动漫IP资源优势和传播运营经验，系统整合双方资源，重点导入文化创意、休闲度假、动漫文创、新媒体营销、创新金融等现代服务产业，共同推动文化旅游战略目标的创新升级。

（三）合作内容

甲乙双方同意战略合作以版权授权、项目合作作为切入点，以点带面，全面推进战略合作。

1、积极整合文化旅游研发资源，深入挖掘甲方核心动漫IP资源，构建一支一流的项目研发、管理及创新团队，推动实施文旅创新项目，打造爆款产品。双方就共同推进特色性、体验性文化旅游产品规划、设计和研发展开全方位的战略合作。

2、充分依托乙方旅游目的地等资源平台，结合甲方动漫IP资源，双方共同推动“动漫+文旅”项目的策划、规划及实施、动漫IP形象设计开发、版权授权、漫画及动画制作、景区VI设计及制作、新媒体营销推广、管理运营，共同投资优质文化类产业标的，扩展双方文化产业布局，打通文化旅游全产业链，实现 IP 的最大化价值和收益。

3、在合法合规的前提下，进行互联网金融等方面的合作，并在智慧旅游、虚拟现实、增强现实等新科技领域进行业务探索。

（四）合作机制

本协议为双方进行合作的框架协议，是双方未来签署相关具体项目合作合同的依据。为推进工作快速落地，甲乙双方分别设立“专项工作小组”，依据此框架协议开展具体业务合作，并明确阶段性工作重点，推进合作框架协议书中具体合作项目落地。

（五）其他

1、本协议书经双方签署并盖印公章后立即生效。甲乙双方承诺遵守本协议项下的约定，任何争议均应通过友好协商的方式加以解决。本协议未尽事宜，经双方协商后，可签订书面补充协议。

2、甲乙双方办理具体业务合作时，应另行签订具体协议，具体合作内容及合作费用以具体协议条款为准。后续具体协议签署时，需严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，依据具体合作事项及交易金额依法履行相关决策审批程序及信息披露义务。

四、 对上市公司的影响及风险

（一）本次战略合作主要是依托祥源控股丰富的旅游目的地资源和全国旅游战略性布局平台，充分发挥公司在动漫原创、设计及实施、版权授权、动漫及衍生品开发及丰富的动漫IP资源优势和传播、运营经验，面向文化旅游等行业领域开展广泛合作。

（二）本次战略合作促使双方优势互补，有利于增强公司的市场竞争力与行业竞争力，实现技术及产业的开拓，从而更好地适应市场变化，创造更大的商业价值，符合全体股东的利益。

（三）本协议为各方进行相关合作达成的原则性意见，具体合作安排以各方正式签署的项目合作协议为准。在具体的项目合作协议签署前，本协议不会对本公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。

五、风险提示

（一）战略合作框架协议系协议各方合作意愿的战略性、框架性约定，有关具体合作项目亦存在不确定性，仍需各方进一步协商及签署具体项目合作协议。

（二）本框架协议书项下具体项目实施需要签订相关正式的协议或合同，后续公司将根据具体合作事项及交易金额进一步履行相关决策和审批程序。

（三）公司将按照有关规定，及时履行相关信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2018年3月30日

●报备文件

1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见；

3、独立董事的独立意见；

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

5、《战略合作框架协议》。

证券代码：600576      证券简称：祥源文化 公告编号：临2018-024

浙江祥源文化股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。

●本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起实施。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则本通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

（二）本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日及之后颁布的相关准则及其他有关规定。

（四）变更日期

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自 2017年5月28日起施行。《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》自 2017年12月25日起施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据以上通知规定，公司将修改财务报表列报，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，按照未来适用法处理。在资产负债表中新增“持有待售资产”、“持有待售负债”项目，在利润表中新增“资产处置收益”、“其他收益”、“（一）持续经营净利润”、“（二）终止经营净利润”项目。

公司对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益。

本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

公司本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

四、 监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更 和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果； 相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东 利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

（一）浙江祥源文化股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

（二）浙江祥源文化股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；

（三）独立董事关于公司2017年度相关事项的独立意见及公司2017年对外担保情况的专项说明。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司

2018年3月30日

证券代码：600576     证券简称：祥源文化  公告编号：临2018-025

浙江祥源文化股份有限公司

关于授权使用闲置自有资金购买

理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、授权金额：根据公司《重大投融资决策规则》，授权董事长行使不超过公司最近经审计净资产30%的委托理财的决策权，单项投资不超过公司最近经审计净资产的10%。在该额度内资金可以滚动使用。

2、委托理财投资类型：选择安全性高、流动性好、低风险的品种开展委托理财业务。

3、委托理财投资期限：每笔委托理财的期限均不得超过12个月。

一、概述

（一）基本情况

为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，根据公司资金使用情况，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买理财产品，具体情况如下：

1、原则：公司将以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则。

2、品种：选择安全性高、流动性好、低风险的品种开展委托理财业务。

3、资金：阶段性闲置自有资金。

4、授权额度、期限：根据公司《重大投融资决策规则》，公司董事会授权董事长行使不超过公司最近经审计净资产30%的委托理财的决策权，单项投资不超过公司最近经审计净资产10%。在该额度内资金可以滚动使用。每笔委托理财的期限不得超过12个月。授权期限自公司本次董事会审议通过之日起3年内有效。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

5、实施方式：授权董事长决定在上述额度内的委托理财投资相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构、选择具体的委托理财产品品种、明确委托理财金额及期限、签署相关合同及协议等。

（二）公司内部需履行的审批程序

2018年3月28日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

二、主要内容

（一）委托资金来源：阶段性闲置自有资金。

（二）对公司的影响

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）风险控制分析

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展，但不排除受到市场波动的影响。针对投资风险，公司将采取以下措施：

1、公司明确专人负责该等投资事项的相关工作：公司董事长行使该等投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部负责具体操作。

2、公司财务部负责及时分析和跟踪理财产品投向、投资项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。

3、公司审计部门负责对各项投资情况进行审计与监督，定期对委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制等情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则对各项委托理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

4、公司证券部根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

三、独立董事意见

公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金选择安全性高、流动性好、低风险的品种开展委托理财业务，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东利益；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资。独立董事一致同意本次董事会授权事项。

四、备查文件目录

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司2017年度相关事项的独立意见及公司2017年对外担保情况的专项说明。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2018年3月30日