中船海洋与防务装备股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600685 公司简称：中船防务

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 信永中和为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司2017年度不分红，也不实施资本公积金转增股本。此利润分配预案须待2017年年度股东大会批准后方可实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（1）主要业务

中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。公司拥有广船国际、黄埔文冲两家主要子公司，业务涵盖防务装备、船舶修造、海洋工程、非船业务四大板块，主要产品包括军用舰船、特种辅船、公务船、油船、支线集装箱船、客滚船、半潜船、极地模块运输船、海洋平台等船舶海工产品以及钢结构、成套机电设备等非船产品。报告期内，本集团主要业务未发生变化。

（2）经营模式

中船防务为控股型公司，专注于资产经营、投资管理；公司实体企业独立开展生产经营，以船舶生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。报告期内，本集团经营模式未发生变化。

（3）行业情况说明

本集团所处船舶行业具有明显的周期性，主要受世界经济贸易发展形势、航运市场周期性波动和国际原油价格等因素影响。

2017年，全球新船成交量为1,024艘/7,264.1万载重吨，同比增加133%，船舶市场有所好转；我国船企三大造船指标（造船完工量、新接订单量、手持订单量）国际份额分别为39.1%、44.4%和44.8%，均位居世界第一，新接船舶订单向优势企业集中趋势明显，国内前10家企业新接订单量占全国73.95%。行业详细情况，还可参阅本报告第四节相关内容。

本集团是中国海军华南地区最重要的军用舰船、特种辅船及公务船生产和保障基地；是国内疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地；油船全系列产品上处于国内领先、世界一流的水平；在客滚船、半潜船、极地模块运输船等船舶及高端建筑钢结构市场上享有盛誉。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 经营情况讨论与分析

（1）2017年船舶市场总体情况

2017年，全球造船市场已有起色，一方面，新船成交量有所增长,受航运市场提振、新船价格低位以及优惠付款条件等多重利好刺激，船东的新船投资积极性日趋增强，部分船东已有订船意愿，并逐步释放新船订单,根据中国船舶工业经济研究中心统计数据显示，全球造船市场新船成交量相较2016年大幅增长，1-12月累计达1,024艘、7,264.1万载重吨，同比增加133%。另一方面，新船价格实现触底企稳的趋势，2016年全球造船市场手持订单量急速萎缩，为缓解未来开工缺口压力以求生存，2017年年初，全球造船企业竞争加剧，开启了造船市场的一轮“价格战”，克拉克松新船价格指数一度跌至121点的历史新低水平，此外，船用钢板价格单边快速上行，造船成本持续抬高，2017年中以来，受成本因素影响，新船价格略有回升，克拉克松新船价格指数于12月升至125点。但是，船舶行业仍处于历史低谷水平，船舶行业产能过剩局面以及船舶企业“盈利难”的情况尚未出现实质性改善。

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（2）本集团经营情况

2017年，在全球船舶行业继续底部徘徊，国内外船舶企业竞争加剧，船企“盈利难”局面仍在延续的背景下，本集团积极发挥自身优势，主动作为，积极应对，坚持履行保军原则，加强公司运营管理，保持船舶及非船业务接单力度，持续提高生产效率，主动降低财务杠杆，严格控制企业成本，着力优化产业结构，团结动员广大员工，凝心聚力，砥砺前行，助力公司在行业低谷时稳中有进，使公司经营业绩在市场低谷中保持平稳增长，保证了本集团正常、可持续发展。

①2017年，本集团实现营业收入223.13亿元，同比下降4.44%；利润总额1.68亿元，同比增长41.07%；归属于上市公司股东的净利润8,779.66万元，同比增长23.27%。

②造船主业稳步发展，民品经营奋力破局。2017年，本集团积极利用自身品牌及技术优势，持续加强生产经营管理，全面促进提质增效，紧紧抓住新船订单有所增长的契机，全年实现经营接单43艘/195.86万载重吨。其中，军品方面，公司始终坚持军工第一的使命，全力保障在建产品建造工作；民品方面，公司继续推进产品结构转型升级，民品接单完成年度任务目标。

③积极响应国家供给侧改革政策号召，组织开展市场化债转股项目。为进一步降低实体企业资产负债率、优化资产结构、降低财务风险，提升核心竞争力和可持续健康发展能力，在中船集团整体部署下，本集团按照国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，以实体企业广船国际和黄埔文冲部分股权为标的开展资产重组项目，实行市场化债转股，规模达48亿元人民币，根据公司经审计的2017年度财务数据情况，本次重大资产重组项目完成后公司合并口径资产负债率将由72.95%降低至62%。

④完成广船扬州股权转让，逐步推进环保产业布局。2017年，根据船舶行业发展形势，为全面协调、优化资源配置，提高资源综合利用效率，公司完成了广船扬州51%股权转让事宜；同时，公司积极探索多元化发展战略部署，拓展环保产业，设立南方环境有限公司，发挥资本驱动作用，着力打造从垃圾分类到后端资源化处理的环保产业链。

在我国实施海洋战略、发展海洋经济、建设海洋强国的进程中，本集团作为A+H军工概念第一股，将深入贯彻十九大会议精神，面对船舶行业持续低迷的局面，发挥自身优势，攻坚克难，锐意进取，落实新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，以“创新驱动、人才驱动、资本驱动、改革驱动、管理驱动”为新动力，深入落实“三去一降一补”重点工作，大力推进产业结构和产品结构调整，做强做优船海主业，积极发展多元产业，着力培育新的发展动能，努力建设国内领先、世界一流的创新型海洋装备集团，积极为股东创造价值。

2 报告期内主要经营情况

报告期内，本集团全年完工船舶66艘/353.96万载重吨，实现营业收入223.13亿元，同比下降4.44%；利润总额1.68亿元，同比增长41.07%；归属于上市公司股东的净利润8,779.66万元，同比增长23.27%；船舶经营接单127.25亿元，同比下降42.2%，主要由于军品承接额下降。

3 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

4 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》。

本集团自2017年5月28日开始执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理；自2017年6月12日开始执行《企业会计准则第16号——政府补助》，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

上述会计政策变更对本集团2017年度财务报表累计影响额为：“其他收益”项目增加38,794,966.24元，“管理费用”项目减少95,072,303.40元，“销售费用”项目减少87,470,000.00元，“财务费用”项目减少45,070,000.00元，“营业外收入”项目减少266,407,269.64元。

6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本集团合并财务报表范围包括本公司和广船国际有限公司、广州龙穴管业有限公司、广州兴顺船舶服务有限公司、广州永联钢结构有限公司、广东广船国际电梯有限公司、广州红帆电脑科技有限公司、广州市广利船舶人力资源服务有限公司、广州市红帆酒店有限公司、荣广发展有限公司、泛广发展有限公司、广州广船大型机械设备有限公司、中山广船国际船舶及海洋工程有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、广州黄船海洋工程有限公司、湛江南海舰船高新技术服务有限公司、广州新航人力资源服务有限公司、广州龙穴置业有限公司、广州文冲船厂有限责任公司、广州中船文冲兵神设备有限公司、广州文船重工有限公司、广州星际海洋工程设计有限公司、华顺国际船舶有限公司、华隆国际船舶有限公司、中船（广州）新能源有限公司等24家子公司。与上年相比，本年因清算注销泛广（澳门）发展一人有限公司、广州广船国际海洋工程有限公司减少2家公司，因转让股权丧失控制权减少广船国际扬州有限公司1家子公司，因新投资设立华顺公司、华隆公司和中船新能源增加3家子公司。

详见本附注“七、合并范围的变化” 及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2018-030

中船海洋与防务装备股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第三次会议于2018年3月29日（星期四）13：00在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2018年3月20日（星期二）以电子邮件及书面方式发出。会议应到董事11人，亲自出席者5人，其中：执行董事陈利平先生及非执行董事施俊先生因工作原因未能出席本次会议，均委托执行董事韩广德先生代为出席表决；执行董事向辉明先生及执行董事陈激先生因工作原因未能出席本次会议，均委托执行董事陈忠前先生代为出席表决；非执行董事杨力先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事喻世友先生代为出席表决；独立非执行董事闵卫国先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事王翼初先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论，会议审议通过如下决议：

1、通过《2017年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

2、通过《2017年度董事会报告》，并提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

3、通过《关于资产减值准备计提、转回及核销的议案》。

按照中国《企业会计准则》和公司关于《资产减值准备计提与核销管理办法(试行）》要求，对公司合并范围内企业2017年在手产品进行盈亏平衡测算，本期拟计提及转回减值准备超过500万元的产品共计18项, 全部是船舶产品计提及转回减值准备。

经测算，本期拟计提及转回减值准备超过500万元的产品（见附件）共计18项，计提及转回合计16,011.93万元。其中，需计提减值准备的产品14项，金额合计19,138.71万元；需转回减值准备的产品4项，金额合计3,126.78万元。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

4、通过《2017年年度报告及其摘要》（含2017年度财务报表），并将《2017年年度报告》（含2017年度财务报表）提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

5、通过《2017年度利润分配预案》，并提交2017年年度股东大会审议。

根据《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》第二百一十五条公司的利润分配政策第（三）节第4款：公司进行现金分红，公司资产负债率应不超过70%。本公司2017年12月31日资产负债率为72.95%，仍处较高水平，且考虑到公司2018年生产新接订单增长较快，生产经营资金需求较大等实际情况，本公司2017年度不分红，同时，本公司也不实施资本公积金转增股本。

本预案须经2017年年度股东大会批准后方可实施。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

6、通过《2018年度综合授信额度及融资计划的议案》。

本公司2018年申请综合授信额度86亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等，各金融与非金融机构之间的授信总额及预留授信额度5亿元可根据业务情况互相调剂使用。2018年融资计划20亿元。

授权董事长代表公司在额度内签署有关法律文件，有效期从2018年1月1日至董事会作出新的决议或修改之前持续有效。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

7、通过《关于公司及子公司2018年度拟提供担保及其额度的框架预案》，并提交2017年年度股东大会审议。

公司及子公司2018年度在79.46亿元的额度范围内提供担保或互保。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，公司、各子公司及合营公司担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。具体情况请见公司于2018年3月29日发布的《中船防务关于公司及子公司2018年度拟提供担保及其额度的公告》（临2018-032）。

本预案需提交本公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

8、通过《2017年度内部控制评价报告》。

2017年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

9、通过《中船防务2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

报告内容详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

10、通过《2017年度社会责任报告》。

报告内容详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

11、通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

本公司定于2018年5月29日（星期二）在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开2017年年度股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董 事 会

2018年3月29日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2018-031

中船海洋与防务装备股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第三次会议于2018年3月29日（星期四）以现场表决形式召开，监事会会议通知和材料于2017年3月20日（星期二）以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，亲自出席3人，委托出席2人：朱征夫先生因工作原因，委托傅孝思先生代为出席，并就本次会议所审议的议题进行表决；麦荣枝先生因工作原因，委托吴光军先生代为出席，并就本次会议所审议的议题进行表决。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议通过了如下决议：

1、通过《2017年度监事会工作报告》。

本预案需提交本公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

2、通过《关于资产减值准备计提、转回及核销的议案》。

按照中国《企业会计准则》和公司关于《资产减值准备计提与核销管理办法(试行）》要求，对公司合并范围内企业2017年在手产品进行盈亏平衡测算，本期拟计提及转回减值准备超过500万元的产品共计18项, 全部是船舶产品计提及转回减值准备。

经测算，本期拟计提及转回减值准备超过500万元的产品（见附件）共计18项，计提及转回合计16,011.93万元。其中，需计提减值准备的产品14项，金额合计19,138.71万元；需转回减值准备的产品4项，金额合计3,126.78万元。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

3、通过《2017年年度报告及其摘要》（含2017年度财务报表）。

监事会对本公司编制的2017年年度报告（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

本预案需提交本公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

4、通过《2017年度利润分配预案》。

根据《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》第二百一十五条公司的利润分配政策第（三）节第4款：公司进行现金分红，公司资产负债率应不超过70%。本公司2017年12月31日资产负债率为72.86%，仍处较高水平，且考虑到公司2018年生产新接订单增长较快，生产经营资金需求较大等实际情况，本公司2017年度不分红，同时，本公司也不实施资本公积金转增股本。

本预案须经2017年年度股东大会批准后方可实施。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

5、通过《关于公司及子公司2018年度拟提供担保及其额度的框架的预案》。

公司及子公司2018年度在79.46亿元的额度范围内提供担保或互保。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。具体情况请见公司于2018年3月29日发布的《中船防务关于公司及子公司2018年度拟提供担保及其额度的公告》（临2018-032）。

本预案需提交本公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

6、通过《2017年度内部控制评价报告》。

公司已按照内部控制规范体系和相关规定，建立健全和有效实施内部控制。2017年度，在所有重大方面保持了有效的内部控制。同意《2017年度内部控制评价报告》的内部控制评价结论。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

7、通过《中船防务2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会对本公司编制的《关于中船防务2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的说明》提出如下书面审核意见：报告期内，本公司的募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

监 事 会

2018年3月29日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2018-032

中船海洋与防务装备股份有限公司

关于公司及子公司2017年度拟提供担保及其额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

预计被担保方名称：广船国际有限公司、泛广发展有限公司、南方环境有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、广州文冲船厂有限责任公司、华顺国际船舶有限公司及华隆国际船舶有限公司

本次预计担保如全额完成，本公司及子公司对外担保金额合计将不超过人民币79.46亿元

本公司和子公司均无逾期担保的情况

中船黄埔文冲船舶有限公司为广州文冲船厂有限责任公司提供的担保及中船海洋与防务装备股份有限公司（或广船国际有限公司）为南方环境有限公司提供的担保存在反担保

本预案需提交公司股东大会审议

为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司、合营企业生产、经营等各项工作顺利开展，2018年度，本公司、各子公司及合营企业之间预计需要提供相关担保或互保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑本公司、各子公司及合营企业的实际生产经营等情况，拟同意本公司及子公司在2018年度就相关事项提供担保。公司第九届董事会第三次会议已审议通过了《关于公司及子公司2018年度拟提供担保及其额度的框架预案》，现将担保具体情况介绍如下：

一、公司2017年提供担保及余额情况

公司2016年年度股东大会通过了《关于公司及子公司2017年度拟提供担保及其额度的框架预案》、公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于2017年度公司为全资子公司提供担保及其额度的议案》，授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求情况，实施总计不超过92.68亿元人民币的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。

2017年已发生担保总额折3.52亿元人民币，主要是子公司黄埔文冲为其控股子公司文冲船厂提供的融资担保。当年办理担保业务较低的原因是所属子公司通过加强风险控制和内部管理，发挥品牌和集团效应，统筹内外部资源，生产经营日趋向好，争取到免担保经营承接及融资业务 。

2017年度公司及子公司存量对外担保余额为13.52亿元人民币，担保内容及总担保额在原预计范围内,无逾期担保的情况发生。

二、2018年度预计担保情况概述

根据生产经营资金需求情况，2018年度，本公司预计新增担保金额合计不超过79.46亿元人民币。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。

三、2018 年度预计担保具体情况

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上述担保形式是公司为控股子公司或合营公司、子公司之间等提供的担保。

四、预计的担保人、被担保人基本情况

1、广船国际有限公司

广船国际有限公司是本公司持股76.4214%的控股子公司，成立于2006年5月，注册资本855,697.08万元，法定代表人韩广德。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2018年期初资产负债率为70.78%。

2、中船黄埔文冲船舶有限公司

中船黄埔文冲船舶有限公司是本公司持股69.0164%的控股子公司，成立于1981年6月，注册资本285,989.77万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2018年期初资产负债率为76.36%。

3、泛广发展有限公司

泛广发展有限公司是本公司全资子公司荣广发展有限公司持股80%的控股子公司，成立于1996年8月，注册资本20万元港币，法定代表人侯增全。主要经营范围：贸易与工程。该公司2018年期初资产负债率为37.82%。

4、南方环境有限公司

南方环境有限公司是本公司持股60%的合营公司，成立于2017年5月，主要经营范围：城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；再生物资回收与批发；大气污染治理；自然保护区管理；环境科学技术研究服务；环境工程专项设计服务；工程环保设施施工；环保设备批发；环保技术开发服务；创业投资；项目投资；城市规划设计等。该公司2018年初资产负债率为1.74%

5、广州文冲船厂有限责任公司

广州文冲船厂有限责任公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1981年8月，注册资本52,017.85万元，法定代表人向辉明。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2018年期初资产负债率为88.43%。

6、华顺国际船舶有限公司

华顺国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的控股子公司，于2017年7月在香港注册成立，注册资本为100万港币，其中：华昌公司出资1万港币，黄埔文冲公司出资99万港币。注册地在香港湾仔皇后大道东43-59东美中心608室，主要经营范围为船舶销售及租赁。该公司2018年期初资产负债率为99.50%。

7、华隆国际船舶有限公司

华隆国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的控股子公司，于2017年7月在香港注册成立，注册资本为100万港币，其中：华昌公司出资1万港币，黄埔文冲公司出资99万港币。注册地在香港湾仔皇后大道东43-59东美中心608室，主要经营范围为船舶销售及租赁。该公司2018年期初资产负债率为0。

五、对外担保合同的要求

公司及子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；

2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；

3、担保方式：一般担保或连带责任担保；

4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

六、担保的理由和风险

由于公司为控股型公司，且实体企业多存在项目建设及生产经营、资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各子公司为合并报表范围内的子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。鉴于此类型的担保，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

另外，为了支持合营公司发展，公司拟按照持股比例提供连带责任保证担保，并以合营公司提供反担保为先决条件。

因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2018年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

七、其他事项

1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。

2、本预案如获股东大会通过，自2018年1月1日起至下一年度股东大会作出新的决议或修改之前持续有效。

八、董事会意见

由于公司为控股型公司，且实体企业多存在项目建设及生产经营、资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各子公司为合并报表范围内的子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。鉴于此类型的担保，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

另外，为了支持合营公司发展，公司拟按照持股比例提供连带责任保证担保，并以合营公司提供反担保为先决条件。

为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司2017年年度股东大会审议。

九、独立董事意见

本公司及实体企业拟在2018年度就相关事项提供担保，拟提供的担保框架总额度不超过79.46亿元。2018年度拟提供担保及其额度的框架中明确了各项担保的形式、担保对象及担保金额，同时框架中的担保方和被担保方均为公司控股子公司或合营公司，其中，为合营公司提供的担保，公司拟按照持股比例提供连带责任保证担保，并以合营公司提供反担保为先决条件，因此，上述担保不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

我们认为，公司2018年度拟提供担保及其额度的框架符合法律法规、上市规则及《公司章程》的相关要求，同时满足公司生产经营所需，我们同意本预案，并提交公司2017年年度股东大会审议。

十、备查文件目录

1、《第九届董事会第三次会议决议》

2、《第九届董事会第三次会议独立董事意见》

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2018年3月29日

证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2018-033

中船海洋与防务装备股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年5月29日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

2、股东大会召集人：董事会

投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

3、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月29日 上午10点 00分

召开地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月29日

至2018年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

6、涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、议案3、议案4及议案5已获得本公司于2018年3月29日（星期四）召开的本公司第九届董事会第三次审议通过；上述议案2已获得本公司于2018年3月29日（星期四）召开的本公司第九届监事会第三次审议通过。会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://comec.cssc.net.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、应回避表决的关联股东名称：无

6、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、 其他人员。

五、会议登记方法

1、股东出席登记时间

股东的出席登记时间为2018年5月29日上午10:00之前。

2、股东出席登记地点

广州市荔湾区芳村大道南40号中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室。

3、股东出席登记方式及提交文件要求

（1）有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

（2）出席会议的个人股东持本人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件1）、本人身份证办理登记手续。

（3） 异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

六、其他事项

1、本公司联系方式

联 系 人：李志东、朱大兴

电 话：（020）81636688-2962，（020）81636688-3108

传 真：（020）81896411

联系地址：广州市荔湾区芳村大道南40号（510382）

2、其他

本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2018年3月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中船海洋与防务装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月29日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。