上海三毛企业（集团）股份有限公司

公司代码：600689 900922 公司简称：上海三毛 三毛B股

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、 未出席董事情况

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4、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，母公司实现净利润19,018,808.04元。

母公司未分配利润情况如下：年初未分配利润-7,871,249.12元；本年净利润19,018,808.04元；本年提取盈余公积1,114,755.89元；2017年年末实际可供分配利润为10,032,803.03元。

考虑股东利益和公司发展需要，2017年利润分配预案为：拟以2017年12月31日总股本200,991,343股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），共计分配现金红利人民币3,014,870.15元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行送红股和资本公积金转增股本。

本预案需提交股东大会审议批准后方可实施。

二、 公司基本情况

(一) 公司简介

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(二) 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

报告期内，公司所从事的主要业务为进出口贸易、安防服务及园区物业租赁管理。

（二）经营模式

1、进出口贸易

进出口贸易以服装服饰、汽配零部件、毛料面料等产品的进出口业务为主，客户主要分布在欧美、日本、俄罗斯、澳大利亚等国家或地区。公司全资子公司上海三进进出口有限公司及销售分公司通过设计、接单、生产、报关、出运、质量控制管理、物流等一系列综合服务实现交易。报告期内，公司下属两家贸易公司在强化风控管理的基础上，进一步加强内部合作，增进资源优势互补，发挥了较好的内部业务协同作用。

2、安防服务

公司的安防服务以人防业务为主、技防业务为辅。人防业务由下属全资子公司上海三毛保安服务有限公司及其子公司提供服务，服务单位包括政府机关、教育金融、企事业单位、大型游乐园区及大型商场等。报告期内，人防业务营业收入稳步提升，为16345万元，较上年同期增长60.44%。技防业务方面，公司在2016年完成并购后，报告期内主抓夯实基础、提升管理的工作，年内技防业务平稳开展，服务资质得到进一步提升。

3、园区物业租赁

公司物业租赁主要依托上海及周边地区5处、建筑面积超过4万平方米的存量房地资源开展经营性租赁，下属通过对外物业租赁及提供物业管理服务等实现收入。

（三）行业情况说明

1、进出口贸易

2017年，全球经济持续温和复苏，我国经济稳中向好，推动全年外贸进出口持续增长。据海关统计，2017年，我国货物贸易进出口总值27.79万亿元人民币，同比增长14.2%，扭转了此前连续两年下降的局面。其中，出口15.33万亿元，增长10.8%；进口12.46万亿元，增长18.7%；贸易顺差2.87万亿元，收窄14.2%。（以上信息来源于国新办《2017年进出口情况新闻发布会》www.scio.gov.cn）

2017年的外贸实现两位数的增长得益于三方面因素，首先是国际因素，全球经济复苏比较强劲，国际市场需求回暖。其次是国内因素，中国产品的国际竞争力在进一步提升，全球市场份额也在不断扩大，随着国际市场的好转，中国率先受益。再次是基数因素，2016年同期基数较低也是2017年进出口增速较快的重要原因。2015和2016年我国对外贸易进出口连续两年负增长，基数较低使2017年外贸增速恢复性增长成分较高。2018年，我国外贸增长势头还会延续，但增长幅度可能有所减小，增长速度将会放缓。（以上信息来源于中国产业经济信息网《2018年我国外贸增长势头还会延续增速将放缓》www.cinic.org.cn）

2017年，公司全年完成进出口总额1.58亿美元，较去年同期增长14.49%，其中进口总额1122万美元，出口总额14713美元。公司进出口贸易业务趋势与行业大体保持一致。

2、安防服务

安防服务包括技术防范、人力防范、押运、保安咨询等项目。随着社会治安防控体系建设的深入，以及平安城市、智慧城市等需要及技术的推进，安防行业仍会保持中高速增长的态势。（以上信息来源于中国安防行业网 《2017年第四季度安防保持中高速增长 景气指数略有回调》www.21csp.com.cn）

就公司所开展的安防业务来说，人防业务为主，即为客户提供个性化的人力防范安全保卫服务，拥有较好的客户资源；技防业务为辅，即为客户提供技防设备的日常维修维保及部分技防设备改造工程，目前仍为较为基础的技防服务。

由于安防服务是以提供安全服务为内容而具有特殊性，因此国家对行业市场准入具有严格的控制。上海地区需获得上海公安局核发的保安服务许可证，另外上海市保安服务行业协会及上海市公安局技术防范办公室分别对从业企业进行分级评定，以促进从业企业规范化管理。因此，在业务承接，尤其是中高端业务招投标过程中，资质等级的重要性愈发突出。经向上海市保安服务行业协会了解，截至2017年末，上海地区具有等级资质的人防保安服务企业约200家；截止2016年12月31日，经上海市公安局技术防范办公室审核，具有技防服务等级资质的企业共计514家，其中技防一级服务资质153家、二级125家、三级236家；截至2017年12月31日，具有技防服务等级资质的企业为495家。（数据信息来源于上海市公安局技术防范办公室）

目前，公司下属的人防企业上海三毛保安服务有限公司具有二级保安服务企业等级，一级资质的申请尚在办理过程中；技防企业上海银盾信息技术有限公司已获得公共安全防范工程设计施工单位一级服务资质。

(三) 公司主要会计数据和财务指标

1、 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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2、 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

(四) 股本及股东情况

1、 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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2、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4、 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

(五) 公司债券情况

□适用 √不适用

三、 经营情况讨论与分析

(一) 报告期内主要经营情况

2017年，公司累计完成营业收入127746万元，较上年同期增长10.97%；利润总额3037万元，较去年同期减少68.11%；归属于上市公司股东的净利润2070万元，其中扣除非经常性损益的净利润为-3359万元，较去年同期减亏977万元。

在外贸业务结构调整及实体制造业收缩的情况下，公司进一步深化供给侧改革，减少低效存量资产及对外投资，不断优化产业结构，提升经营效益。报告期内，公司主要工作如下：

1、生产经营稳中有进，聚焦优势产业发展

报告期内，公司各项经营业务有序开展，经营规模与质量较去年同期稳中有进。

进出口贸易企业在做好自身提质增效的基础上，加强了同类型企业之间的合作力度，通过资源共享、业务交流，在产品质量把控、客户资信调查、全程风险控制方面发挥了互促互进的协作作用，为进出口业务转型找到了方向。全年，贸易型企业实现营业收入106437万元，较去年同期增长9.91%。

安防服务企业经营发展态势良好，安防服务2015年营业收入为4948万元，净利润241万元；2016年实施并购当年营业收入10188万元，净利润280万元；整合新并购业务后，2017年营业收入增至17071万元，净利润622万元。在经营规模及盈利能力方面，安防业务均保持持续上升的良好趋势。在该业务稳健向好发展的情况下，公司于2017年进一步向安防业务增资，助力其提升资质、巩固现有业务并开拓新业务。

园区物业租赁业务目前主要依托位于上海及太仓的五处房产资源开展经营性租赁业务。在祁连山路园区收储的情况下，公司通过集约化管理进一步提高整体收益，通过挖潜降低房屋空置率及对部分园区调租，全年实现各项收入2044万元，较去年同期增长124万元。

2、深化结构性调整，成效初步显现

2016年，公司大力推进产业结构性调整，对僵尸、空壳企业进行大幅度的清理；2017年，公司进一步深化产业结构调整，将调整重点放在处置长期低效资产上，不断优化资产质量。

因毛条制造业连续亏损并已长期停产，公司在报告期内组织实施上海一毛条的解散清算工作，并积极推动重庆一毛条的减资及股权退出。虽然年内重庆一毛条股权四次挂牌均未能成交，但通过公开市场信息验证，公司在当期对老旧厂房及时合规的计提了固定资产减值准备。上述工作不仅夯实了资产质量，也有利于促进提升公司整体资金使用效益与质量。

3、优化对外投资布局，择机退出低效投资

报告期内，公司梳理现有对外投资情况，对长期未取得投资回报或不符合产业发展定位的投资项目逐步退出；对产业关联度、战略契合度高的行业，优先考虑延伸或增强。

改变合作模式：公司全资子公司嘉懿创投公司通过公开挂牌方式退出参股企业万图云懿公司，与原合作方的合作方式改为单纯物业租赁，投资回报水平得到提升。

退出停滞投资：公司2015年与合作方共同投资设立上海三毛善初会投资管理有限公司，拟共同推进养老产业孵化。但因设立后长期未形成可行经营方案，公司及时与合作各方协商，对停滞投资实施解散清算。

上述事项优化了公司对外投资现状，使得现有对外投资更为符合产业发展方向，有利于公司聚力发展重点行业及优势企业，从而形成核心主业。

(二) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(三) 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

(四) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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(五) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(六) 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2018年3月29日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2018—008

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于授权公司为下属子公司

向银行申请综合授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：上海三进进出口有限公司

本次为上述担保人提供的担保金额共计人民币2000万元。

本次担保无反担保。

公司无逾期的对外担保。

一、本次担保情况概述

本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为进口信用证开证、远期结售汇（免保证金）及非融资性保函三项业务。

本担保事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事对公司的对外担保事项发表了独立意见（详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。本次担保议案尚需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海三进进出口有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：500万元

注册地点：上海市黄浦区西藏南路765号602-109室

法定代表人：万季涛

经营范围：从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（除文物）、化妆品、美容美发用品、文体用品、建筑装潢材料、汽车配件、第一类医疗器械、卫生洁具、宠物用品、游艇、钢材、食用农产品（除生猪产品）、食品添加剂的销售，包装设计，商务信息咨询，实业投资；批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2017年12月31日，该公司资产总额为18,073.46万元，其中：预付账款9997.63万元；负债总额17,667.48万元；资产负债率97.75%；净资产405.98万元；营业收入103,371.98万元；净利润34.17万元。

三、担保协议的主要内容

上海三进进出口有限公司主要从事货物与技术的进出口业务。本次系为该公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为进口信用证开证、远期结售汇（免保证金）及非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币2000万元。

担保期限：合同签署生效日起一年。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司，公司能控制其经营和财务，风险处于可控范围之内。

五、累计对外担保数量及其逾期担保的数量

截至2017年12月31日，董事会授权为全资子公司上海三进进出口有限公司担保金额2000万元，实际发生约定担保金额为2000万元；实际使用金额为302.5万元；实际使用金额占公司2017年度经审计净资产的0.65%。

公司无逾期对外担保。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一八年三月三十一日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2018—009

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于拟出售部分房产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司拟将位于重庆、深圳的5处异地住宅房产以评估价格为依据在产权交易机构公开挂牌出售。交易对方及成交价格待实际成交后方可确定。

本次交易将通过产权交易机构公开挂牌转让。鉴于交易对方的不确定性，如构成关联交易，公司将按照关联交易的要求履行必要的审批程序及披露义务。

本次交易未构成重大资产重组。

交易的实施不存在重大法律障碍。

本次交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易尚需经国有资产管理部门备案后方可实施。

本次交易系通过产权交易机构公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

为进一步盘活公司存量资产，降低异地管理维护成本、提高资产运营效率，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售公司及下属控股子公司上海茂发物业管理有限公司位于重庆、深圳的5处住宅房产。首次挂牌价格不低于本次经评估后的评估值，处置价格以实际成交价为准。

公司于2018年3月29日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于拟出售部分房产的议案》。公司独立董事对本项议案发表了独立意见（详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。

本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性。如构成关联交易，公司将按照关联交易的要求履行必要的审批程序及披露义务。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

本次交易尚需完成国有资产管理部门备案后方可实施。

二、交易各方当事人情况介绍

本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况。

三、交易标的基本情况

拟处置房产基本情况： 单位：人民币元

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标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司委托具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次拟出售的房地产市场价值进行评估，并出具专项评估报告（银信评报字[2018]沪第0240号、银信评报字[2018]沪第0241号、银信评报字[2018]沪第0242号）。

于评估基准日2017年12月31日，纳入本次评估范围的5处房产账面净值合计为8,131,197.98元，采用市场法评估后评估值合计为23,722,895.00元。

交易标的定价情况及公平合理性分析：

根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2018]沪第0240号、银信评报字[2018]沪第0241号、银信评报字[2018]沪第0242号），截止2017年12月31日，标的资产评估值如上表所示。鉴于上述评估结果，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售上述房产，首次挂牌价格不低于本次经评估后的评估值。

四、交易合同的主要内容及履约安排

本次拟通过产权交易机构公开挂牌的方式出售上述异地住宅房产，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在受让方确定后签署房屋转让协议。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。

五、涉及本次交易的其他事项

本次拟出售的资产中，位于深圳海王大厦住宅楼13B、13C的两处住宅房产对外租赁尚未到期，租赁期至2021年11月30日止，其余三处房产均不存在对外租赁的情形。

六、交易目的和对公司的影响

为进一步盘活公司存量资产，降低异地管理维护成本并提高资产运营效率，公司拟处置位于重庆及深圳的5处异地住宅房产。若上述房产全部按评估值完成出售，扣除账面净值、各类税费和手续费后，预计合计可产生净利润约690万元。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

七、备查文件

1、第九届董事会第八次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、评估报告。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一八年三月三十一日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2018—010

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于追认公司使用自有资金购买理财产品

超额部分并拟增加授权额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于追认公司使用自有资金购买理财产品超额部分并拟增加授权额度的议案》，同意追认公司超额使用2030万元自有资金购买短期银行理财产品。同时根据公司现阶段自有资金状况，在确保日常运营和资金安全的前提下，同意将用于低风险银行短期理财产品投资的授权额度由原人民币10000万元增至人民币15000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下：

一、使用自有资金进行理财产品投资超出授权额度的具体情况及说明

1、超授权额度具体情况

公司第九届董事会第三次会议（2016年10月27日）及第九届董事会第七次会议（2017年10月30日）分别审议通过公司运用自有资金进行低风险短期理财产品的相关议案，授权额度均为人民币10000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

（详见公司于2016年10月29日及2017年10月31日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

因春节前夕自有资金较为充裕，2017年1月6日至2月28日期间，公司使用自有资金购买多款低风险银行理财，单日最高余额为12030万元，占公司2016年经审计净资产的27.55%。公司后续及时对超授权额度部分予以赎回，该部分理财本金及理财收益全部收回。超授权额度具体情况如下：

单位：元

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2、超授权额度对公司的影响

上述已发生的超额使用自有资金购买低风险银行短期理财产品的事项，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司发现后，已及时收回相应本金和利息，未对公司正常经营所需流动资金产生影响，不存在对公司资金安全造成损失的情形。

二、本次拟增加授权额度的情况

1、拟增加额度

根据公司自有资金的实际情况，为进一步提高阶段性闲置自有资金的留存收益，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，拟将授权额度由原人民币10000万元增至人民币15000万元（占2017年公司经审计净资产的31.99%），用于公司投资低风险银行短期理财产品。在此额度内，资金可以滚动使用。

2、投资品种

公司运用自有资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

3、投资行为授权期限

自董事会审议通过本项议案之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

4、资金来源

公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

三、风险控制改进措施

在原风控措施基础上重点改进以下两项：

1、公司风险管理部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并定期向审计委员会报告；

2、公司财务管理部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算及授权额度的管理工作。

（原风控措施详见公司于2017年10月31日刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

四、增加授权额度对公司的影响

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险银行短期理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，本次拟将授权额度增加至15000万元是基于公司现阶段自有资金的实际情况，不会对公司日常资金正常周转或主营业务的正常开展产生负面影响。

2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，有助于提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、理财产品购买及赎回明细

1、公司2017年度理财产品购买及赎回明细详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度报告》第五节重要事项/十五、重大合同及其履行情况/（三）委托他人进行现金资产管理的情况/1、委托理财情况。

2、2018年度理财产品购买及赎回情况明细

时间：2018年1月1日至2月28日

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六、履行的审批程序及独立董事意见

公司第九届董事会第八次会议经审议全票通过《关于追认公司使用自有资金购买理财产品超额部分并拟增加授权额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次议案不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。

独立董事在审阅议案后发表如下独立意见：

公司关于本事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等的有关规定。对于超额使用自有资金进行银行理财产品投资的事项，公司已及时整改收回全部本金和利息，未对公司日常资金周转或资金安全产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。此外，根据公司现阶段自有资金状况，在确保日常运营和资金安全的前提下，公司拟将短期银行理财产品投资授权额度增加至15000万元，有利于提高阶段性闲置自有资金的使用效率，并能获得一定收益，符合公司和全体股东利益，相关审批程序符合监管规定，因此，我们对本议案表示同意。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一八年三月三十一日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2018—011

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司第九届监事会第八次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事长曹永祥主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规则，作出的决议合法有效。

会议审议全票通过议案如下：

一、《2017年度监事会工作报告》

二、《2017年度财务决算报告》

三、《2017年度利润分配预案》

四、《关于公司2017年度计提资产减值准备金的议案》

五、《关于公司2017年度计提特别坏账准备的议案》

六、《2017年度报告及摘要》

监事会对公司2017年度报告及摘要进行了认真的审核，提出如下审核意见：

1、公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。

七、《2017年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司《2017年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

上述议案中第一至第六项议案须提交股东大会审议。

监事会对报告期内公司相关事项发表独立意见

报告期内，公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，决策程序合法，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，捋顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好的制衡机制。截止报告期，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

1、公司财务情况

监事会对公司 2017年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观的反映了公司2017年度的财务状况与经营成果，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无异议。

2、 公司收购、出售资产情况

监事会对报告期内公司收购、出售资产交易价格的情况进行检查，认为：报告期内，公司收购、出售资产行为合法合规，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产损失的情况。

3、 公司募集资金使用情况

报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到本年度的情况。

4、 公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，未发现损害公司和关联股东利益的行为。

5、 公司内控制度情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并根据公司实际情况不断修订重大风险控制等方面的制度，发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序发展；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督有效，未发现重大或重要内部控制缺陷。公司上一年度存在非财务报告内部控制一般缺陷1个：上海三进进出口有限公司（以下简称“三进进出口公司”）对部分海外贸易客户的管控力度不够。整改情况如下：三进进出口公司已根据外贸业务的特点并结合实际情况，全面梳理现有业务，在对客户建立基础信用档案并作分级管理的基础上，进一步细化客户信用资料（包括基本信息、收付款情况及收货信息等），同时继续通过资金收付、合同管理、流程制度控制等方式对海外贸易业务进行风险管控，确保企业利益及资金安全。由于对主要海外贸易客户的管控尚需进一步加强，截止报告期末，该一般缺陷尚未完全整改完毕，有待进一步整改及跟踪。监事会认为：公司《2017年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

6、 公司信息披露情况

2017年度，公司信息披露符合公司《章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，切实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，客观、公允和全面的反映了公司经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一八年三月三十一日

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2018—007

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司于2018年3月19日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第九届董事会第八次会议的通知，并于2018年3月29日在公司会议室召开。会议应出席董事7名,实际出席6名，独立董事赵晓雷先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事钱利明先生代为行使表决权。公司监事受邀列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：

一、《2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《2017年度总裁工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、《2017年度利润分配预案》

同意公司2017年度利润分配预案，即以2017年12月31日总股本200,991,343股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），共计分配现金红利人民币3,014,870.15元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行送红股和资本公积金转增股本。

独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第九届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意 7 票，反对0票，弃权0票。

五、《关于2017年度计提资产减值准备金的议案》

根据《企业会计制度》及有关规定，公司2017年度按规定计提资产减值准备金。2017年公司合并各项资产减值准备金年初余额为36,361,769.11元，本期增加17,093,971.46元；本期减少1,909,335.48元；年末各项资产减值准备金余额为51,546,405.09元。

独立董事就计提资产减值准备金发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第九届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。

六、《关于2017年度计提特别坏账准备的议案》

根据公司对坏账的确认标准及对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备的规定，公司2017年度拟对其他应收款预计可收回金额低于账面价值的部分计提特别坏账准备。本次对其他应收款计提的特别坏账准备金额为1,132,749.54元。

独立董事就计提特别坏账准备事项发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第九届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。

七、《2017年度报告及摘要》

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、《2017年度内部控制评价报告》

《2017年度内部控制评价报告》和独立董事就内部控制事项发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、《关于聘任2018年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案》

根据2017年度第一次临时股东大会的决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度年审会计师事务所和内部控制审计机构，现聘期已满。

董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度年审会计师事务所和内部控制审计机构,聘期一年。

2018年度本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务和内部控制审计费共计人民币115万元（不含税）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、《关于公司高级管理人员2017年度薪酬结算及2018年度薪酬考核办法的议案》

董事会认为，2017年，公司经营层紧紧围绕“实业+投资双轮驱动”战略，继续深化供给侧结构性调整改革，公司主要经营目标较好完成、当年保持经常性损益大幅减亏。同意公司高级管理人员2017年度薪酬结算及奖励和2018年度薪酬考核办法。

独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第九届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

本次担保系为上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为进口信用证开证、远期结售汇（免保证金）、非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币2000万元。担保期限：合同签署生效日起一年。

上海三进进出口有限公司为公司全资子公司，主要从事货物与技术的进出口业务。董事会对本议案表示同意，并提请股东大会审议并授权公司经营层具体办理相关事宜。

关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于拟出售部分房产的议案》

为进一步盘活公司存量资产，降低异地管理维护成本并提高资产运营效率，公司拟处置位于重庆及深圳的5处异地住宅房产，拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售上述异地房产，首次挂牌价格不低于本次经评估后的评估值，处置价格以实际成交价为准。

拟处置房产信息如下： 单位：人民币 元

■

若上述房产全部按评估值完成出售，扣除账面净值、各类税费和手续费后，预计合计可产生净利润约690万元。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

董事会同意出售上述房产，并授权公司经营层具体办理出售事宜并签署相关合同及文件。

关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于追认公司使用自有资金购买理财产品超额部分并拟增加授权额度的议案》

董事会同意追认公司超额使用2030万元自有资金购买低风险银行短期理财产品，同时根据公司现阶段自有资金状况，在确保日常运营和资金安全的前提下，同意将授权额度由原人民币10000万元增至人民币15000万元，用于低风险银行短期理财产品投资。董事会同意授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

在上述授权额度内，资金可以滚动使用。本授权自董事会审议通过本议案起一年内有效。

关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、《2017年度独立董事述职报告》

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、《2017年度审计委员会履职情况报告》

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、《关于召开2017年度股东大会的议案》

鉴于上述决议中第一、三、四、五、六、七、九、十一项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2017年年度股东大会，并将前述议案提交公司年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一八年三月三十一日