莲花健康产业集团股份有限公司
第七届董事会第十八次
会议决议公告

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2018—015

莲花健康产业集团股份有限公司

第七届董事会第十八次

会议决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2018年3月30日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2018年3月25日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。现场会议在公司会议室召开，董事长夏建统先生主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过了《关于向公司控股股东浙江睿康投资有限公司借款的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、夏建军为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《公司关于向控股股东浙江睿康投资有限公司借款的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于拟投资常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业暨关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、夏建军为关联董事，回避表决该议案。具体内容详见公司同日披露的《公司关于拟投资常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业暨关联交易的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2018—016

莲花健康产业集团股份有限公司

第七届监事会第十一次

会议决议公告

重要提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2018年3月30日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由王峰先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于向公司控股股东浙江睿康投资有限公司借款的议案》

公司控股股东浙江睿康投资有限公司为支持本公司经营发展，拟在未来12个月内根据实际情况向本公司累计提供不超过人民币6亿元的借款以补充本公司流动资金及解决历史遗留债务问题，借款利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行，无须本公司为本次借款提供任何担保。借款期限以届时实际签署的借款合同为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于拟投资设立常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业暨关联交易的议案》

为促进公司整体战略目标的实现，加快公司外延式发展的步伐，公司拟投资设立常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业（有限合伙）。常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业总规模为2亿元，其中上海连行贸易有限公司出资人民币1亿元，占比50%；常山县产业投资引导基金有限公司出资人民币0.6亿元，占比30%；浙江睿康投资有限公司出资2000万元，占比10%；莲花健康产业集团股份有限公司出资1600万元，占比8%；杭州睿民投资管理合伙企业 （有限合伙）出资400万元，占比2%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司监事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2018—017

莲花健康产业集团股份有限公司

关于向控股股东浙江睿康投资

有限公司借款的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易风险：公司向控股股东借款是用于补充流动资金及解决历史遗留债务问题，符合公司正常经营发展的需要，该关联交易不影响公司的独立性。

● 累计关联交易金额：截止目前，公司累计向控股股东浙江睿康投资有限公司借款185,935,498.00元，利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。

● 无特别风险提示。

一、关联交易概述

（一）基本情况

莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）为支持本公司经营发展，拟在未来12个月内根据实际情况向本公司累计提供不超过人民币6亿元的借款以补充本公司流动资金及解决历史遗留债务问题，借款利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行，无须本公司为本次借款提供任何担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程，上述交易构成关联交易。

（二）审议情况

2018年3月30日，公司第七届董事会第十八次会议及公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向控股股东浙江睿康投资有限公司借款的议案》。公司独立董事出具了关于该事项的独立意见，认为：本次公司向控股股东浙江睿康投资有限公司借款是用于补充本公司流动资金及解决历史遗留债务问题，借款年利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行，且无须本公司为本次借款提供任何担保。本次关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次公司向控股股东浙江睿康投资有限公司借款的事项。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方

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（二）关联方关系介绍

睿康投资目前持有公司125,122,472股股票，占本公司总股本的比例为11.78%，为本公司控股股东。

（三）主要财务数据

睿康投资未经审计2017年主要财务数据如下：

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三、关联交易的主要内容

公司的控股股东睿康投资拟在未来12个月内根据实际情况向本公司累计提供不超过人民币6亿元的借款以补充本公司流动资金及解决历史遗留债务问题，借款利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行，无须本公司为本次借款提供任何担保。借款期限以届时实际签署的借款合同为准。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次借款是用于补充本公司流动资金及解决历史遗留债务问题，借款年利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。本次关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议。

2、第七届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2018—018

莲花健康产业集团股份有限公司

关于拟投资设立常山睿健山茶油

产业投资管理合伙企业

暨关联交易的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资企业名称：常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业（有限合伙）；

●投资金额：1600万元；

●风险提示：本投资事项所涉投资项目及投资收益均存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、 对外投资暨关联交易概述

（一）为促进莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略目标的实现，加快公司外延式发展的步伐，公司拟投资设立常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业（有限合伙）。

常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业总规模为2亿元，其中上海连行贸易有限公司出资人民币1亿元，占比50%；常山县产业投资引导基金有限公司出资人民币0.6亿元，占比30%；浙江睿康投资有限公司出资2000万元，占比10%；莲花健康产业集团股份有限公司出资1600万元，占比8%；杭州睿民投资管理合伙企业 （有限合伙）出资400万元，占比2%。

（二）2018年3月30日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（三）浙江睿康投资有限公司与公司具有同一实际控制人，为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2016年3月31日起，向睿康投资累计拆借资金185,935,498.00元，目前尚未偿还。

二、合伙人的基本情况

（一）莲花健康产业集团股份有限公司的基本情况

有限合伙人：莲花健康产业集团股份有限公司

住所（址）：河南省项城市莲花大道18号

统一社会信用代码： 914100007067847325

法定代表人： 夏建统

注册资本：壹拾亿陆千贰佰零贰万肆千叁百壹拾壹圆整

公司类型： 股份有限公司（上市）

经营范围：保健食品的生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷元粉、淀粉、素食、预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。

（二）关联方浙江睿康投资有限公司的基本情况

有限合伙人：浙江睿康投资有限公司  

住所（址）：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）四楼A4130室

统一社会信用代码：91330108097048966F

法定代表人： 夏建统

注册资本：五亿元整

公司类型： 有限责任公司

经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、经济信息咨询；技术开发：计算机软硬件；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）常山县产业投资引导基金有限公司的基本情况

有限合伙人：常山县产业投资引导基金有限公司

住所（址）：浙江省衢州市常山县天马街道定阳北路415号

统一社会信用代码： 91330822355326114A

法定代表人： 王瑾

注册资本：壹亿贰千万元整

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

经营范围： 实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）上海连行贸易有限公司的基本情况

有限合伙人：上海连行贸易有限公司

住所（址）：上海市静安区阳城路183号501-76室

统一社会信用代码： 91310106301442769H

法定代表人： 高翔

注册资本：1000万元整

公司类型： 有限责任公司（自然人独资）

经营范围：金属制品、金属材料、日用百货、电子产品、电线电缆、机械设备、建筑装潢材料、木制品、橡胶制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、冶金矿产品、针纺织品、床上用品、酒店用品、化妆品、服装鞋帽、食用农产品（不含生猪产品）、珠宝首饰的销售，从事货物及技术进出口业务，实业投资，资产管理，会务服务，企业形象策划，商务信息咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

普通合伙人：杭州睿民投资管理合伙企业 （有限合伙)

住所（址）：杭州滨江区六和路368号一幢（北）三楼D3047室

统一社会信用代码： 91330108MA27YYRK01

法定代表人： 北京合智联创管理咨询有限公司（委派代表：胡允瀚）

注册资本：2000 万元

公司类型： 有限合伙企业

经营范围： 投资管理（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公共融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

三、投资标的基本情况

1、常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

注册名称：常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业（有限合伙）

企业经营场所：浙江省衢州市常山县天马街道定阳北路415号。

经营范围：山茶油产业投资管理；私募股权投资；私募股权投资管理。

企业组建形式：有限合伙企业。

合伙企业期限：本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限为8年。此后经全体合伙人一致同意，并报经常山县人民政府批准后可通过修改有限合伙协议的方式延长合伙企业存续期限，但最长不超过二年。

2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

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合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。

3、利润分配、亏损分担方式

合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按全体合伙人书面约定分配。

合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：本有限合伙企业的亏损依次由杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙)、莲花健康产业集团股份有限公司、浙江睿康投资有限公司、常山县产业投资引导基金有限公司、上海连行贸易有限公司以其认缴的出资额为限承担。

4、委托杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙)执行合伙事务，并委派胡允瀚为执行合伙事务合伙人代表，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

四、投资对公司的影响

公司结合当前大健康产业发展的市场趋势，为努力实现公司布局大健康产业的长期发展规划进行本次投资。本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，通过借助多方的项目资源，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因山茶油产业投资周期较长，公司预计短期内本次投资对上市公司的业绩不产生重大影响。

五、风险分析

本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，可能存在投资不能达到预期收益，甚至损失出资资金的风险。

本次投资产业基金的事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

六、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司的独立董事事前审阅并认真核查了公司投资设立常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业的相关材料，认为从长远看可帮助公司获取新的投资机会并打造新的利润增长点，符合公司和全体股东的长远利益，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。综上,我们一致同意将《关于投资设立常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

2、独立董事独立意见

经对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于拟投资设立常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业暨关联交易的议案》的认真核查，基于独立判断的立场，我们一致认为，公司投资设立常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业的事项符合公司和全体股东的利益，表决程序合法合规，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意《关于拟投资设立常山睿健山茶油产业投资管理合伙企业暨关联交易的议案》。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2018 年 3月30日