安泰科技股份有限公司

（上接29版）

■

注：以上信息以各单位最新营业执照为准。

（三）安泰科技参股公司

1、赣州江钨友泰新材料有限公司

（1）基本情况

法定代表人：鄢阳华

注册资本：7,340万人民币

企业类别：有限责任公司(中外合资)

住所：江西省赣州市章贡区马房下58号

经营范围：APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、合金粉和钨的深加工产品的研发、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2006年12月18日

截至2017年12月31日，赣州江钨友泰新材料有限公司总资产为1.52亿元，净资产为7,975.20万元；2017年实现营业收入2.63亿元，实现净利润427.63万元。（具体数据以其审计结果为准）

（2）与公司关联关系

赣州江钨友泰新材料有限公司为本公司的参股公司，本公司持有其20%股份，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。所以，本公司与其的上述交易构成关联交易。

（3）履约能力分析

根据赣州江钨友泰新材料有限公司的经营运作情况，本公司分析后认为该公司具备履约能力。

（4）预计2018年公司与赣州江钨友泰新材料有限公司进行的日常关联交易总额为5,900万元。

2、北京安泰六九新材料科技有限公司

（1）基本情况

法定代表人：张凤戈

注册资本：5,000万人民币

企业类别：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区学院南路76号17幢一层101室

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售金属矿石、金属材料、非金属矿石、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、仪器仪表、机械设备、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立时间：2015年03月05日

截至2017年12月31日，北京安泰六九新材料科技有限公司总资产为9,912.59万元，净资产为2,262.28万元；2017年实现营业收入5,417.72万元，实现净利润207.47万元。（具体数据以其审计结果为准）

（2）与公司关联关系

北京安泰六九新材料科技有限公司为本公司的参股公司，本公司持有其30.616%股份，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。所以，本公司与其的上述交易构成关联交易。

（3）履约能力分析

根据北京安泰六九新材料科技有限公司的经营运作情况，本公司分析后认为该公司具备履约能力。

（4）预计2018年公司与北京安泰六九新材料科技有限公司进行的日常关联交易总额为205万元。

3、天津置信安瑞电气有限公司

（1）基本情况

法定代表人：邢峻

注册资本：9,000万人民币

企业类别：有限责任公司

住所：天津市东丽区华明高新技术产业区华裕路27号

经营范围：输配电设备、变压器部件、电工器材、电工机械专用设备的技术研发、咨询、服务、转让及产品制造、销售；输配电设备、变压器部件、电工器材、电工机械专用设备节能技术检测、节能工程施工、节能设备改造、安装、调试、项目运营与维护；合同能源管理；代收水、电、燃气费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2014年07月09日

截至2017年12月31日，天津置信安瑞电气有限公司总资产为2.80亿元，净资产为1.07亿元；2017年实现营业收入2.89亿元，实现净利润319.09万元。（具体数据以其审计结果为准）

（2）与公司关联关系

天津置信安瑞电气有限公司为本公司的参股公司，本公司控股子公司持有其49%股份，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。所以，本公司与其的上述交易构成关联交易。

（3）履约能力分析

根据天津置信安瑞电气有限公司的经营运作情况，本公司分析后认为该公司具备履约能力。

（4）预计2018年公司与天津置信安瑞电气有限公司进行的日常关联交易总额为2,447万元。

4、安泰核原新材料科技有限公司

（1）基本情况

法定代表人：赵博鸿

注册资本：5,000万人民币

企业类别：其他有限责任公司

住所：河北省保定市涿州市经济开发区火炬南街

经营范围：新材料（铝基碳化硼）的生产；机械、电子设备及配件生产、销售；新材料技术开发、咨询、转让及推广应用；新材料产品、机械设备、电子元器件、仪器仪表销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2016年01月13日

截至2017年12月31日，安泰核原新材料科技有限公司总资产为3,284.69万元，净资产为1,725.57万元；2017年实现营业收入1,276.24万元，实现净利润216.83万元。（具体数据以其审计结果为准）

（2）与公司关联关系

安泰核原新材料科技有限公司为本公司的参股公司，本公司控股子公司持有其34%股份，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。所以，本公司与其的上述交易构成关联交易。

（3）履约能力分析

根据安泰核原新材料科技有限公司的经营运作情况，本公司分析后认为该公司具备履约能力。

（4）预计2018年公司与安泰核原新材料科技有限公司进行的日常关联交易总额为467万元。

5、江苏扬动安泰非晶科技有限公司

（1）基本情况

法定代表人：赵恒龙

注册资本：7,150万人民币

企业类别：有限责任公司

住所：姜堰经济开发区天目路690号

经营范围：纳米晶普通带材及其制品、电抗器研发、制造、销售；非晶带材辊剪及其制品加工、销售；非晶铁芯切割；机械设备、五金产品及电子产品（国家有专项规定的除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2017年12月20日

截至2017年12月31日，江苏扬动安泰非晶科技有限公司总资产为13,049.58万元，净资产为2,191.26万元；2017年实现营业收入0万元，实现净利润0万元。

（2）与公司关联关系

江苏扬动安泰非晶科技有限公司为本公司的参股公司，本公司持有其35%股份，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。所以，本公司与其的上述交易构成关联交易。

（3）履约能力分析

根据安泰核原新材料科技有限公司的经营运作情况，本公司分析后认为该公司具备履约能力。

（4）预计2018年公司与江苏扬动安泰非晶科技有限公司进行的日常关联交易总额为7508万元。

6、安泰创明新能源材料（常州）研究院有限公司

（1）基本情况

法定代表人：周少雄

注册资本：1,000万人民币

企业类别：有限责任公司

住所：常州市新北区春江镇中央花苑242号

经营范围：新能源技术及相关材料的技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；金属材料、纳米材料及其制品、复合材料制品、无机材料制品、有机材料制品的研发、生产和销售（生产限分支机构经营）；科技成果孵化、科技企业孵化；科技项目投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2017年10月09日

截至2017年12月31日，安泰创明新能源材料（常州）研究院有限公司总资产为1,701.85万元，净资产为689.82万元；2017年实现营业收入0万元，实现净利润-10.18万元。（具体数据以其审计结果为准）

（2）与公司关联关系

安泰创明新能源材料（常州）研究院有限公司为本公司的参股公司，本公司控股子公司持有其32%股份，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。所以，本公司与其的上述交易构成关联交易。

（3）履约能力分析

根据安泰创明新能源材料（常州）研究院有限公司的经营运作情况，本公司分析后认为该公司具备履约能力。

（4）预计2018年公司与安泰创明新能源材料（常州）研究院有限公司进行的日常关联交易总额为400万元。

三、关联交易主要内容

1、交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，并根据自愿、平等互惠互利的原则签署交易框架协议。执行市场价格时，可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

2、交易协议的主要内容

公司拟于2018年4月分别与中国钢研及其下属子公司签订《2018年日常经营关联交易协议》、与相关参股公司签订《2018年日常经营关联交易协议》，对2018年日常关联交易的最高额度进行预计。协议自双方法定代表人或者授权代表签字盖章并经各自有权机关批准之日起生效。

2018年公司向中国钢研及其下属子公司采购商品接受劳务金额预计为不超过8,201万元，采购商品主要包括镍、钴、钕铁硼合金等金属原材料，接受劳务主要包括检测、房屋水电等；销售商品提供劳务金额预计为不超过57,365万元，销售商品主要包括稀土永磁体、钨钼制品、粉末冶金制品等，提供劳务主要包括冶炼等。2017年公司向参股公司采购商品金额预计为不超过2,970万元，主要包括金属钨等；销售商品金额预计为不超过11,660万元，主要包括热等静压加工、锻造加工、非晶带材等。有效期为自2018年1月1日至2018年12月31日。

定价采取遵循公平合理定价原则，执行市场价格。执行市场价格时，可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

双方在采购/销售商品及接受/提供劳务时，应由双方另行签署具体采购/销售商品及接受/提供劳务协议（其中涉及中国钢研下属子公司执行的协议由其与安泰科技单独签署）；但具体采购/销售商品及接受/提供劳务协议应服从本协议，以本协议规定的原则为准。在履行协议过程中，双方可以根据实际需求状况对采购计划进行一定的调整，但在本协议有效期内双方采购/销售商品及接受/提供劳务的实际发生额超出上述约定之最高限额时，双方应重新预计全年的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得安泰科技股东大会的批准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与中国钢研及其下属子公司之间的关联交易主要分为两部分：采购商品接受劳务、销售商品提供劳务，其中：采购商品接受劳务是发挥央企在大宗金属物资采购中的渠道优势和议价能力满足公司生产所需；销售商品及提供劳务依托中国钢研集团的国外分支机构和国际市场渠道开拓本公司产品的国际市场销售。上述关联交易事项有利于公司利用中国钢研优势资源开拓市场渠道，降低采购成本，实现资源的有效配置。公司与参股公司间的日常采购销售关联交易具有一定的持续性，日常销售交易可扩大本公司产品销售途径及日常经营需要，日常采购交易可以为本公司提供持续、稳定的原材料。

上述关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。关联交易中双方遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可和发表的独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将《安泰科技股份有限公司2018年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2018年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则，未发现损害公司及中小股东利益的情况。本次日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大差异。

六、备查文件

1、安泰科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2018-019

安泰科技股份有限公司

关于全资子公司安泰创业投资（深圳）

有限公司开展资金运作业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（本公司全资子公司）

2018年3月29日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《安泰科技关于全资子公司安泰创业投资（深圳）有限公司开展资金运作业务的议案》，该事项无需提交股东大会审议，且不构成关联交易，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。全体独立董事发表了同意安泰创投开展该项业务的独立意见。

一、业务概述

1、投资原则

（1）促进安泰创投资金运作业务的规范化、专业化和市场化，加强投资决策的计划性和科学性。

（2）严格按照《安泰科技股份有限公司证券、期货投资管理办法》的相关规定执行，加强投资风险控制。

2、投资方向

（1）固定收益类和现金类资产，主要包括国债及回购、企业债券、公司债券以及投资国债及回购、企业债券、公司债券的基金产品和银行理财产品等。

（2）证券市场的权益类资产，主要包括股票型、混合型证券投资基金及理财产品，以及为配合公司对外业务合作而进行的上市公司股票投资等。

3、投资额度

以不超过3亿元的额度投资上述资产标的，在审批期限内可滚动使用。

4、审批期限

自本次董事会审议通过之日起一年，在审批期限内可滚动使用。

5、资金来源

全部为安泰创投自有或自筹资金。

6、资金审批

本次资金使用由安泰科技董事长审批。开展投资业务过程中，按照公司目前风控与资金审批授权执行。

二、业务目的

安泰科技“十三五”战略提出建立“产业经营、资本运作、资产运营”三位一体的业务运营体系。安泰创投作为资本运作业务板块的平台，立足于公司现有产业基础和行业资源优势，承担着实现公司打造金融投资板块、推动公司产业结构调整以及探索体制机制创新的任务。这其中，利用公司技术、产业和行业资源形成独特竞争优势、开展资金运作业务，已经成为安泰创投核心业务的组成部分。

常态化开展资金运作业务，并以“规范化、专业化和市场化”为原则开展相关投资业务，符合公司对安泰创投的定位，有利于资本运营平台的建立和完善，不但能提高资金使用效率、为公司经营业绩做出贡献，还能有效与公司主营业务形成高效协同，实现公司由“新材料制造商”向“新材料的价值创造者”的定位转型，回报股东。

三、对公司的影响

经过对安泰创投资金运作业务历史业绩的考察，以及对未来风险、收益以及资金需求的预估与测算，相应规模的资金使用不会影响安泰科技日常经营业务的开展，并且有利于提高公司整体资金的使用效率和投资回报。

四、风险控制

公司将严格执行《安泰科技股份有限公司证券、期货投资管理办法》的规定，按照决策、执行、监督等职能分离的原则进行此类业务的具体操作，确保相关业务的有效开展和规范运行。着重考虑收益和风险的匹配性，把资金安全放在首位，定期关注投资资金的相关情况，确保资金到期收回。同时公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露相关产品的投资及损益情况。

五、独立董事意见

安泰创投常态化开展资金运作业务，并以“规范化、专业化和市场化”为原则开展相关投资业务，符合公司对安泰创投的定位，有利于资本运营平台的建立和完善，不但能提高资金使用效率、为公司经营业绩做出贡献，还能有效与公司主营业务形成高效协同，实现公司由“新材料制造商”向“新材料的价值创造者”的定位转型，回报股东。

因此，开展资金运作业务符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意安泰创投开展该项业务。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2018-020

安泰科技股份有限公司

关于收购河北星耀新材料科技有限公司

“钽铌”业务相关资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

安泰天龙：安泰天龙钨钼科技有限公司（由北京天龙钨钼科技股份有限公司变更而来，现为本公司全资子公司）

河北星耀：河北星耀新材料科技有限公司（2018年1月名称变更为河北星耀新材料科技有限公司）

一、交易概述

2015年，公司通过发行股份购买和部分现金支付的方式全资收购“北京天龙钨钼科技股份有限公司”。作为交易方案的一部分，为避免交易完成后“天龙钨钼”原股东（刁其合和苏国平等）在钽铌等难熔金属业务方面与“安泰科技”形成同业竞争，安泰科技与北京天龙钨钼科技股份有限公司、刁其合、苏国平、丁玲签订《关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议》。

公司于2018年3月29日召开第七届董事会第二次会议，以8票同意，1票弃权，0票反对审议通过《关于收购河北星耀新材料科技有限公司“钽铌”业务相关资产的议案》，同意调整收购方式，由收购河北星耀控股股权调整为收购业务相关资产；同意安泰天龙以自有资金3,525.93万元收购河北星耀“钽铌”业务相关资产。

截至本公告披露日，公司关键管理人员已不在河北星耀任职，且不持有该公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。本次交易无需经过政府有关部门批准。根据公司章程规定，本次事项无需经过股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

(一)交易对手方基本情况

1、交易对方名称：河北星耀新材料科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、注册地：河北

4、住所、主要办公地点：香河开发区运河大道49号

5、法定代表人：刁其合

6、注册资本：6000.00万元

7、纳税人识别号：9113102406314030X7

8、主营业务：应用于半导体行业的超高纯铜、铝、银、钛等溅射靶材的研发、生产、销售；应用于集成电路引线和框架的高强度高导电铜合金的研发、生产、销售；应用于电子、电力行业的金属基复合材料的研发、生产、销售；增材制造（3D打印）；自有房屋出租；相关产品的进出口业务；新技术的研发及成果转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）应说明的情况

交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况：

1、交易标的名称：“钽铌”业务相关资产；

2、交易标的类别：固定资产等

3、交易标的所在地：

（二）交易标的资产在权属方面的情况

截至本公告披露日，交易标的相关权属不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）该标的资产的价值情况

本次交易标的资产截至 2017 年 8 月 31 日（以下简称“评估基准日”）的评估值。

固定资产：评估值347.20万元。

在建工程：评估值2315.85万元。

流动资产：评估值484.35万元。

开发支出：评估值378.08万元。

四、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

安泰天龙以现金方式收购河北星耀钽铌业务所必需的资产及相关资源，具体指：

1、固定资产：主要指为满足钽铌业务运营所必需的安装调试投入使用的设备（机器设备、电子设备等）；

2、存货：主要指河北星耀钽铌业务相关原材料、产成品、在用周转材料；

3、在建工程：主要由正在安装调试和正在厂家制造，尚未进行整体验收的设备。

4、开发支出：主要包括正处于申请专利期真空金属热还原生产金属铌技术、粒子加速器用超导铌熔炼技术、铌及铌锆合金丝材涂层技术、细晶粒高纯铌靶材生产技术、高纯铌靶材表面抛光技术等五项技术；以及专利名称为“一种铌锆合金丝材的加工方法”的铌锆合金丝材生产技术。上述六项技术（包括专利）账面价值均体现为为开发支出。

（二）交易定价依据

以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，经中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《安泰天龙钨钼科技有限公司资产收购项目河北星耀稀有金属材料有限公司部分资产价值资产评估报告》京信评报字( 2017)第269号。标的资产评估值为3,525.93万元人民币。

（三）时间安排

协议约定双方定于2018年3月31日办理相关资产的交接手续。

五、本次交易对于公司的影响

2015年4月16日，安泰科技股份有限公司召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司与相关方签订附生效条件的〈关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议〉的议案》（详见公司2015年4月20日“巨潮网”披露《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）。

公司控股子公司安泰天龙根据项目协议和公司业务发展实际需要，将股权收购调整为业务资产收购，投资量小，减少资金压力，同时将“钽铌”业务集中到宝坻厂区，不仅可以共用宝坻完善的水、电、暖、气配套设施和理化分析设备，而且可以共用宝坻厂区已投入的各种锻轧设备，从而大大减少项目投入和运营管理成本。

本次购置资产事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司股东利益的情况，不存在影响公司财务状况和公司正常经营的情形，对公司的财务状况、经营成果，业务完整性和独立性无重大影响。

六、备查文件目录

1、安泰科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；

2、安泰天龙钨钼科技有限公司与河北星耀新材料科技有限公司资产收购协议；

3、《安泰天龙钨钼科技有限公司资产收购项目河北星耀稀有金属材料有限公司部分资产价值资产评估报告》（京信评报字( 2017 )第269号）；

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2018年3月31日

安泰科技股份有限公司

2017年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。

一、监事会会议情况

公司监事会2017年共召开6次会议，并列席了董事会和股东大会。

1、2017年3月29日，公司第六届监事会第十七次会议召开，会议审议通过了《安泰科技2016年度总裁工作报告》、《安泰科技2016年度财务决算报告》《安泰科技2016年年度报告》、《安泰科技2016年度监事会工作报告》、《安泰科技2016年度内部控制评价报告》、《安泰科技2016年度内部控制审计报告》、《安泰科技关于2016年度计提资产减值准备的议案》、《安泰科技年度募集资金的存放与使用情况报告及鉴证报告》、《安泰科技关于2017年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》。

2、2017年4月20日，公司第六届监事会第十八次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《安泰科技2017年第一季度报告》。

3、2017年8月28日，公司第六届监事会第十九次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《安泰科技2017年半年度报告》、《安泰科技2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

4、2017年10月24日，公司第六届监事会第二十次会议召开，会议审议通过了《安泰科技股份有限公司2017年第三季度报告》。

5、2017年12月5日，公司第六届监事会第二次临时会议以通讯方式召开，会议审议通过了《安泰科技股份有限公司关于部分资产置换暨关联交易预案的议案》。

6、2017年12月28日，公司第六届监事会第二十一次会议召开，会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事的议案》。

二、监事会对公司事项发表意见情况

1、对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事列席了公司董事会和股东大会并积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，对董事会议

案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。监事会认为董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实

贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

公司管理规范高效，经营决策科学、合理，保证了公司的各项生产经营。公司的

董事会及全体高级管理人员在执行职务时未发现违反国家法律、法规、公司章程

以及损害公司利益和股东权益的行为。

2、对公司定期报告及相关财务情况的意见

公司监事会认为《安泰科技2016年年度报告》真实、客观地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。认为董事会编制和审议《安泰科技股份有限公司2017年第一季度报告》、《安泰科技股份有限公司2017年半年度报告》和《安泰科技股份有限公司2017年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、对公司内部控制评价报告的意见

经对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司监事会审议了《安泰科技2016年度内部控制评价报告》。监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况，公司组织完善、制度健全，内部控制制度合理有效。截至2016年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

4、对公司关于2016年度计提资产减值准备的意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提

符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资

产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意

本次计提资产减值准备。

5、对公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的意见

经审核，监事会认为董事会编制和审议的《安泰科技股份有限公司2017年

半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所

关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放和使用违规的

情形。

6、对公司关于部分资产置换暨关联交易预案的意见

经审核，监事会认为董事会编制和审议安泰科技股份有限公司关于部分资产

置换暨关联交易预案的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容

真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

安泰科技股份有限公司监事会

2018年3月31日

安泰科技股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

安泰科技股份有限公司全体股东：

作为安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》和《公司章程》和中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的相关规定，认真履行职责，谨慎、勤勉地行使了独立董事的权利，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。现代表出席会议的第七届董事会独立董事，将2017年独立董事履行职责情况汇报如下：

一、日常工作情况

报告期内，所有出席会议的独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独立董事制度等赋予的职责，出席董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对高级管理人员的聘任、内控报告、关联交易、资产重组等重要事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，做到了勤勉尽责。

（一）独立董事出席董事会、股东大会的情况

■

（二）报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

二、对公司治理结构的检查评价

（一）规范运作情况

公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产管理法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司准确、真实、完整、及时的履行公司的信息披露义务，同时做好投资者关系管理工作。

公司董事会按专业化、职业化、市场化的原则确定成员人选，报告期内，公司股东大会、董事会、董事会下设的专业委员会、监事会、总裁班子均有序规范运作，并自觉接受资本市场和社会公众的监督。公司在召开股东大会时严格执行相关规定，不仅确保会议程序合法合规，而且在股东大会召开的时间、地点及投票方式上尽可能为广大股东提供便利。公司独立董事持续加强与董事长、管理层、外部审计师以及内部审计部门的沟通，并积极参与对公司的调研考察，为公司的发展建言献策。2017年，公司共组织召开年度股东大会1次、董事会及临时会议7次、监事会会议6次，四个专业委员会也多次召开会议审议相关事项，并修订《安泰科技股份有限公司章程》等公司治理相关制度文件。

公司严格履行监管部门要求，不断提高年报信息披露的质量和透明度，切实保护全体股东特别是中小股东及利益相关者的权益。公司控股股东严格按照《公司法》要求依法行使出资人权力并承担相应义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况，没有违规占用公司资金和其他资产的现象，也不存在与公司之间的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交易完全出于公司正常的生产经营需要，并且遵循公开、公平、公正的原则，同时交易按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响上市公司的独立性。

为适应资本市场变化，完善基础制度建设，公司结合管控模式的转变，系统完善了“三重一大”制度、集中修订出台有关党建制度文件9项、完成修订及新建制度31项，废止制度23项。同时，在公司统一安排下，所属17家单位集中开展制度“修立废”工作，全年累计“修立废”制度 280项，进一步提高了公司管控效率。

（二）独立情况

公司与中国钢研及其下属子公司之间的关联交易主要分为两部分：采购商品接受劳务、销售商品提供劳务，其中：采购商品接受劳务是发挥央企在大宗金属物资采购中的渠道优势和议价能力满足公司生产所需；销售商品及提供劳务依托中国钢研的国外分支机构和国际市场渠道开拓本公司产品的国际市场销售。上述关联交易事项有利于公司利用中国钢研优势资源开拓市场渠道，降低采购成本，实现资源的有效配置。

公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。关联方依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。关联交易中销售、采购货物占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

公司今后将通过加大招、投标的力度，进一步扩大供应商的选择范围，继续完善电子采购平台建设，推动电子采购全覆盖，逐步减少与控股股东的关联交易采购额比例；同时积极布局国际销售渠道和海外分支机构，进一步开拓公司产品国际市场，挖掘海外直接供货客户，逐步减少关联销售额比例。

1、业务方面

公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争。

2、人员方面

公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总裁、副总裁及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。

3、资产方面

公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。

4、机构方面

公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。

5、财务方面

公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有银行独立账户并独自纳税。

（三）履行职责的其他说明

公司独立董事对购买资产暨关联交易发表事前认可，对该事项涉及的相关审议和表决程序、定价政策、定价依据及评估事项发表独立意见。

公司独立董事对关于聘任财务审计和内控审计机构的事项发表了事前认可意见、对关于公司日常关联交易的事项发表了事前认可意见，对关于2016年度利润分配预案、对公司内部控制评价报告、对关于2016年度计提资产减值准备、对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、对关于聘任财务审计和内控审计机构、对关于公司日常关联交易事项、对公司证券投资、委托理财情况、对公司全资子公司开展资金运作业务发表了独立意见（已于2017年3月31日披露）。

公司独立董事对关于放弃子公司增资优先认缴出资权、关于相关议案涉及的相关评估事项发表了独立意见（已于2017年5月11日披露）。

公司独立董事对关于对公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见（已于2017年8月30日披露）。

公司独立董事对关于天津三英公开挂牌转让股权议案涉及的相关评估事项发表了独立意见（已于2017年10月27日披露）。

公司独立董事对关于部分资产置换暨关联交易预案发表了事前认可，对该事项涉及的相关审议和表决程序、定价政策、定价依据及评估事项发表了独立意见（已于2017年12月6日披露）。

公司独立董事对关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人事项发表了独立意见（已于2017年12月29日披露）。

以上披露均可见巨潮资讯网。

（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况

公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和目标，确定经营指标，并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考核奖惩。

安泰科技股份有限公司独立董事

2018年3月31日