华锐风电科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告

股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2018-018

华锐风电科技（集团）股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年3月29日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦公司1905会议室以现场方式召开第三届监事会第七次会议。本次监事会会议应参会监事3名，实际参会监事及监事授权代表共3名，其中李硕监事因公务原因无法亲自出席会议，书面委托孙磊监事代行表决权。本次监事会会议的主持人为监事孙磊先生。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

1.公司《2017年度监事会工作报告》

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

2.公司《2017年度财务决算报告》

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

3.公司《2017年度利润分配预案》

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

4.公司《2017年度内部控制评价报告》

监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司《内控自我评价报告》后认为：公司《内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对内部控制评价报告无异议。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

5.公司《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》

监事会意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2017年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

6.公司《续聘会计师事务所》的议案

表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司监事会

2018年3月30日

股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2018-017

华锐风电科技（集团）股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年3月29日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦公司1905会议室以现场方式召开第四届董事会第三次会议。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事6名，董事桂冰先生因公务未能出席会议，委托董事马忠先生代为表决。本次董事会会议的主持人为公司董事长马忠先生。公司第三届监事会部分成员及公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.公司《2017年度董事会工作报告》

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

2.公司《2017年度独立董事述职报告》

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

3.公司《审计委员会2017年度履职情况报告》

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

4.公司《2018年度经营计划》

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

5.公司《2017年度财务决算报告》

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

6.公司《2017年度利润分配预案》

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润52,609,608.40元，年末账面累计未分配利润-9,745,371,112.99元。截至2017年12月31日，母公司资本公积金余额为5,332,884,695.66元。

公司2017年度利润分配预案为：不分配，不转增。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

7.公司《2017年度内部控制评价报告》

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

8.公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

9. 通过公司《2018年日常关联交易计划》

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

大连重工·起重集团有限公司、大连华锐重工集团股份有限公司、大连华锐重工铸业有限公司、瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司、大连国通电气有限公司为公司关联方，关联董事马忠、桂冰回避了本次表决。

此议案的详细内容请见公司《2018年日常关联交易计划的公告》（公告编号：临 2018-019）。

10. 关于续聘会计师事务所的议案

为保持公司审计工作的连续性，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，期限一年。提请股东大会授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费用，并同意董事会将该授权转授权公司总裁行使。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

11.公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

此议案的详细内容请见公司《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：临 2018-021）。

12.关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

13.关于组织机构调整的议案

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

14.公司关于召开2017年度股东大会的议案。

公司拟定于2018年6月30日前召开2017年度股东大会，将本次董事会会议第一、四、五、六、八、九、十、十一项议案提交股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

表决结果：通过。

公司2017年度股东大会的会议通知及会议材料另行公告。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2018年3月30日

附件：调整后的组织机构图

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股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2018-019

华锐风电科技（集团）股份有限公司

2018年日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关于2018年日常关联交易计划的议案需要提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：公司关联交易价格按市场价格确定或按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定，关联交易定价公平、公允。公司与关联方的关联交易，不会影响公司的业务独立性，也不会因为关联交易而影响公司财务和经营决策的独立性

一、日常关联交易

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司与关联方在2017年可能发生的日常关联交易情况，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2017年日常关联交易计划的议案》，相关董事马忠先生、桂冰先生对相关议案回避了表决，该议案须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。独立董事对公司日常关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

1、大连重工·起重集团有限公司

法定代表人：丛红

注册资本：199,660万元

住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

主营业务：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内）

主要财务信息: 截止2016年12月31日，该公司总资产1,703,159.21万元，净资产661,761.46万元。2016年度实现营业收入643,254.83万元，净利润-32,962.93万元。

关联关系：大连重工·起重集团有限公司持有公司15.51%股权，是公司第一大股东。

履约能力分析：大连重工·起重集团有限公司经营正常，具备履约能力。

2、大连华锐重工集团股份有限公司

法定代表人：丛红

注册资本：96568.501600万元

住所：大连市西岗区八一路169号

企业类型：其他股份有限公司(上市)

主营业务：机电设备的成套设计、制造、安装、调试及销售。

主要财务信息: 截止2016年12月31日，该公司总资产1,639,555.51万元，净资产657,297.37万元，营业收入643,254.42万元,净利润911.94万元。

关联关系：大连华锐重工机电设备成套有限公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任公司董事；大连华锐重工机电设备成套有限公司是公司第一大股东大连重工·起重集团有限公司直接控制的公司。

履约能力分析：大连华锐重工机电设备成套有限公司经营正常，具备履约能力。

3、大连华锐重工铸业有限公司

法定代表人：孙福俊

注册资本：55000万元

住所：辽宁省瓦房店市西郊工业园区华锐路1号，

企业类型：有限责任公司(法人独资)

主营业务：铸钢、铸铁、铸铜件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；模型模具设计制造；金属制品、通用机械设备及备件制造；货物及技术进出口。

主要财务信息:截止2016年12月31日，该公司总资产125,637万元，净资产2980万元，营业收入45,331万元,净利润-2,430万元

关联关系:大连华锐重工铸业有限公司是公司第一大股东大连重工·起重集团有限公司直接控制的公司。

履约能力分析：大连华锐重工铸业有限公司经营正常，具备履约能力。

4、瓦房店轴承集团有限责任公司

法定代表人：孟伟

注册资本：47025.740000万元

住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

企业类型：有限责任公司

主营业务：轴承、轴承零部件、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业产品的制造和销售；轴承设计、维修、保养及技术服务；轴承原材料及辅助材料销售；房屋租赁、设备租赁。

主要财务信息:截止2017年9月末，该公司总资产745,698万元，净资产382,928万元，营业收入274703万元,净利润2,730万元

关联关系:瓦房店轴承集团有限责任公司是公司第一大股东的母公司大连装备投资集团有限公司间接控制的公司。

履约能力分析：瓦房店轴承集团有限责任公司经营正常，具备履约能力。

5、大连国通电气有限公司

法定代表人：马忠

注册资本：5000万元

住所：辽宁省大连经济技术开发区金达街28号

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

主营业务：电力电子产品的设计、开发、生产、销售（自产产品）；技术支持服务及咨询服务；货物、技术的进出口业务。

主要财务信息: 截止2017年12月31日，该公司总资产113,559,608.61元，净资产58,600,280.93元，营业收入4,887,220.54元,净利润853,368.71元。

关联关系：大连国通电气有限公司董事马忠为公司董事；监事李硕为公司监事; 大连国通电气有限公司为公司的联营企业。

履约能力分析：大连国通电气有限公司经营正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的主要内容：

1、采购风电机组零部件及接受齿轮箱维修服务。相关的产品和服务都是公司风机生产和后期维护所必须的。

2、向关联方售电。公司正在逐步开展多元化经营，售电将逐步成为公司今后常态经营的一部分。

本公司与关联方交易的价格按市场价格确定，或按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

四、协议签署情况

1、向关联人购买原材料、接受服务

公司已与大连华锐重工集团股份有限公司签订5,850元采购协议；公司已与大连华锐重工集团铸业有限公司签订793,000元采购协议。对于其他已预计部分，公司根据实际需求，按照公司相关制度，与关联方根据市场价格签署相关协议并进行交易。

2、向关联方售电

公司根据实际需求，按照公司相关制度，与关联方根据市场价格签署合同能源管理合同并进行交易。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购零配件的质量及供应的稳定性，提升售后服务的水平。公司与关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销活动，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。

公司已经建立了市场化的供应链体系，形成了包括关联方在内的供应商之间的有效竞争，从而使得公司的关联交易价格具有公允性，也使得公司不依赖于任何供应商；与关联方的关联交易，不会影响公司业务独立性，也不会影响华锐风电财务和经营决策的独立性。

六、独立董事对关联交易的意见

独立董事杨丽芳、丁建娜、高根宝对董事会通过的《2018年日常关联交易计划》发表了独立意见，具体如下：

关联交易的价格按市场价格确定，或按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定，关联交易的内容、定价方式和依据客观公允；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况，符合全体股东和公司利益。综上，公司《2018年日常关联交易计划》所涉及的关联交易具有合法性、必要性和公允性，维护了全体股东，包括非关联股东的利益。我们同意《2018年日常关联交易计划》，并同意提交公司2017年度股东大会进行审议。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司

2018年3月30日

股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2018-020

华锐风电科技（集团）股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险

警示及实施其他风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。

●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因2015年度、2016年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。根据上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条第（一）项规定，公司股票已于2017年4月26日被实施退市风险警示，股票简称从“华锐风电”变更为“*ST锐电”。

二、 公司2017年度经审计的财务报告情况

2018年3月29日，公司2017年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了中汇会审[2018]0617号带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告。经审计，截至2017年12月31日归属于上市公司股东的净资产为1,297,442,048.57元，2017年度实现营业收入140,690,927.05元，实现归属于上市公司股东的净利润114,796,172.69元。公司《2017年年度报告》已经于2018年3月29日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过，并将于2018年3月31日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

公司对照上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条关于退市风险警示情形进行了逐项排查，公司 2017年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。根据上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定及公司2017年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

四、公司涉及其他风险警示情形的情况

鉴于公司2017年度主营业务收入大幅下降，盈利能力较弱，根据上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第13.1.1和第13.3.1条，公司申请被实施其他风险警示。

鉴于上述原因，公司已向上海证券交易所提交了撤销对公司股票实施退市风险警示及实施其他风险警示的申请，根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2018年3月30日

股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2018-021

华锐风电科技（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 30 日发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告【2016】23 号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订》（证监会公告【2016】22 号）及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下表所示：

一、《公司章程》修订情况

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二、《股东大会议事规则》修订情况

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除对上述条款进行修订外，其他条款不变。

本次《公司章程》及《股东大会议事规则》的修改尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司

董事会

2018年3月30日