江苏综艺股份有限公司关于转让子公司股权的公告

证券代码：600770  证券简称：综艺股份   公告编号：临2018-007

江苏综艺股份有限公司关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容概述：本公司拟将持有的子公司综艺超导科技有限公司42.6383%的股权全部转让给宁波梅山保税港区舟远股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格为13,527万元人民币。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，以及《江苏综艺股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等相关规定，经公司审慎判断，本次交易可豁免提交公司股东大会审议。

一、交易概述

综艺超导科技有限公司（简称“综艺超导”）为江苏综艺股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）持股42.6383%的子公司，主要从事超导滤波系统及配套微波器件的研发、生产、销售等业务。为进一步优化资产结构及资源配置，本公司与宁波梅山保税港区舟远股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“舟远投资”）、综艺超导于2018年3月30日签署《有关综艺超导科技有限公司之股权转让协议》，将持有的综艺超导42.6383%的股权（对应注册资本3,006万元人民币）全部转让给舟远投资，转让价格为13,527万元人民币。转让完成后，本公司将不再持有综艺超导的股权。

本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条、9.6条规定、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，以及《江苏综艺股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》相关规定，经公司审慎判断，本次交易可豁免提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

交易对方名称：宁波梅山保税港区舟远股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼

认缴出资额：20亿元人民币

执行事务合伙人：宁波舟吉仁得股权投资管理有限责任公司

舟远投资成立于2017年07月13日，主要从事股权投资相关业务，专注于高端制造、新能源等行业的股权投资。

舟远投资的实际控制方为上海舟领投资管理有限公司（简称“舟领投资”）。目前，舟领投资旗下平台通过基金等形式管理的资产规模近50亿人民币，形成了并购基金、产业基金、FOF基金三大基金管理模式，以及为基金涉及行业提供的财务顾问服务。 截止2017年12月31日，舟领投资资产总额为2,148.79万元、资产净额为1,740.16万元（数据未经审计）。

除本次交易外，舟远投资、舟领投资与本公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

交易标的：综艺超导科技有限公司42.6383%的股权，对应注册资本3,006万元

综艺超导基本情况：

注册资本：7,049.9999万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2006年11月3日

注册地点：北京市海淀区上地信息路10号南天大厦

经营范围：生产超导滤波器；超导技术研究开发；销售通讯设备、电子元器件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

股东情况：

本次股权转让前，综艺超导的股东情况如下：

■

综艺超导主要财务指标（合并）

单位：万元

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以上数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他妨碍或限制转让的情况，不涉及股权诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

本次交易尚需目标公司有优先受让权的股东放弃本次股权转让的优先受让权。目前，放弃优先受让权相关资料依程序正在签署过程中。

四、股权转让协议主要内容

转让方：江苏综艺股份有限公司

受让方：宁波梅山保税港区舟远股权投资合伙企业（有限合伙）

目标公司：综艺超导科技有限公司

目标股权：综艺超导科技有限公司42.6383%的股权

（一）股权转让

1.1根据股权转让协议约定的条款和条件, 转让方同意出售并且受让方同意购买无任何权益负担的目标股权, 包括其现有和将来附着于目标股权的全部权利和义务。转让方同意将其持有之目标公司42.6383%的股权（对应目标公司注册资本3,006万元人民币）转让予受让方。

1.2交易双方同意根据目标公司截止2017年9月30日经审计的净资产的值为参考，协商确定目标股权的转让价格(“转让价款”)为人民币1.3527亿元。

1.3目标公司已向受让方提供目标公司真实有效的原始财务信息, 交易双方基于该等信息盖章确认了目标公司截止2017年9月30日经尽调的财务数据(“财务数据”)。

（二）先决条件

2.1交易双方同意, 除受让方书面确认放弃外, 受让方支付第3.1款项下第一期转让款应以下列先决条件的满足为前提:

2.1.1各方已签署协议以及与本次股权转让相关的其他文件, 且该等协议、文件已经生效。

2.1.2转让方有权决策机构已按照转让方章程及适用法律通过决议, 同意本次股权转让、同意转让方签署协议, 且转让方已按照有关上市公司的监管规定就本次股权转让进行了公告。

2.1.3转让方根据第4.1款所作陈述及保证在协议签署之日及第一期转让款支付日保持真实、准确、完整且不存在故意误导; 转让方和目标公司不存在违反第4.3款的情形; 且自2017年9月30日至第一期转让款支付日, 基于财务数据而言, 无任何对目标公司产生重大不利影响的事件。

2.1.4转让方和目标公司已配合受让方聘请的审计机构对目标公司截至协议签署日前一个月末的财务状况完成尽职调查。

2.1.5目标公司已按照受让方的要求提供和签署了支付第一期转让款所需的全部资料, 包括但不限于目标公司最新的营业执照复印件、公司章程复印件、开户许可证复印件、验资报告复印件、审计报告复印件和财务报表、法定代表人身份证明等。

2.1.6目标公司董事会和股东会已通过本次股权转让的相关决议, 且除转让方外的其他股东均签署了放弃优先购买权声明。

2.1.7不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次股权转让的适用法律。

2.2交易双方同意, 除受让方书面确认放弃外, 受让方支付第3.2款项下第二期转让款应以下述先决条件的满足为前提:

2.2.1第2.1款项下的先决条件已经全部满足(受让方书面确认放弃的除外), 受让方已支付第一期转让款。

2.2.2目标公司已向有关主管部门提交了相关资质及项目的全部证明文件。

2.2.3转让方已按照不低于人民币1,000万元的价格受让目标公司所持江苏综创数码科技有限公司60%的股权, 并向目标公司指定银行账户支付完毕前述转让款, 前述股权转让完成后, 江苏综创数码科技有限公司的全部债务(包括或有负债)与目标公司无关, 且前述股权转让的转让协议应提交予舟远投资审阅; 江苏综创数码科技有限公司已就前述事项向主管工商局提交工商变更登记/备案手续所需全部资料并取得主管工商局关于前述事项变更登记(备案)的受理回执单（如有）。

2.2.4目标公司已向主管工商局提交了目标股权变更至受让方名下以及受让方提名的董事被选举为目标公司董事、董事长、法定代表人所需的全套工商变更材料, 包括但不限于: 《工商变更登记(备案)申请书》, 《指定(委托)书》, 《营业执照》正副本, 协议, 同意转让方向受让方转让目标股权的董事会决议、股东会决议, 同意目标公司董事、董事长、法定代表人变更为受让方提名人员的董事会决议、股东会决议, 修改后的目标公司章程或章程修正案, 受让方营业执照复印件, 并且目标公司已取得主管工商局关于前述事项变更登记(备案)的受理回执单（如有）。

各方同意, 在就前述事项办理工商变更登记/备案的过程中, 如主管工商局要求目标公司对协议进行修改或删减, 各方应按照协议的原则另行签署一份报主管工商局登记/备案用的简版股权转让协议。如该简版股权转让协议与协议有不一致之处, 以协议为准。

2.2.5就目标公司的相关项目, 若因本次股权转让而涉及变更, 目标公司已经向有关主管部门提交了变更该等项目的负责人为受让方指定人员所需的全套材料。

2.2.6受让方已实际获得目标公司的完整运营权并实际接管目标公司; 受让方已取得目标公司的全部文件资料, 包括但不限于目标公司所有的批文、证照、登记文件、印章、财务会计资料、在任何金融机构开立的账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴、目标公司所有的银行票据、资产权证、知识产权权利证照以及其他所有的资料和物品。交易双方届时将签署文件移交清单确认完整运营权的交割, 需要移交的资料以交易双方届时签署之文件移交清单为准。

2.2.7转让方根据第4.1款所作陈述及保证在第二期转让款支付日保持真实、准确、完整且不存在故意误导; 转让方和目标公司不存在违反第4.3款的情形; 且自2017年9月30日至第二期转让款支付日, 基于财务数据而言, 无任何对目标公司产生重大不利影响的事件。

2.2.8不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次股权转让的适用法律。

2.3交易双方同意, 除受让方书面确认放弃外, 受让方支付第3.3款项下第三期转让款应以下述先决条件的满足为前提:

2.3.1第2.2款项下的先决条件已经全部满足(受让方书面确认放弃的除外), 受让方已支付第二期转让款。

2.3.2目标公司已完成目标股权变更至受让方名下的工商变更登记手续, 且目标股权上不存在质押或任何权利负担, 亦不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷; 受让方提名的董事已按照目标公司章程被选举为目标公司董事、董事长、法定代表人, 且目标公司已就前述变更完成工商变更登记/备案手续, 目标公司已获得更新后的营业执照。

2.3.3目标公司已就本次股权转让涉及的出资人、法定代表人变更完成了相关资质证书的变更/申请的全部审批、备案、登记手续, 并取得了有关主管部门换发的新的资质证书（如有）。

2.3.4目标公司已完成了变更相关需要变更的项目中负责人为受让方指定的人员的全部审批、备案、登记手续。

2.3.5转让方根据第4.1款所作陈述及保证在目标股权交割日及第三期转让款支付日保持真实、准确、完整且不存在故意误导; 转让方和目标公司不存在违反第4.3款的情形; 且自2017年9月30日至第三期转让款支付日, 基于财务数据而言, 无任何对目标公司产生重大不利影响的事件。

2.3.6不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次股权转让的适用法律。

2.4转让方承诺, 除受让方书面确认放弃外, 转让方将确保: (1)第2.1款先决条件于协议签署日起60个工作日内或交易双方另行同意延长的时限之前满足; (2)第2.2.2至2.2.6项先决条件于第一期转让款支付日起30个工作日内或交易双方另行同意延长的时限之前满足; (3)第2.3.2项先决条件于第二期转让款支付日起30个工作日内或交易双方另行同意延长的时限之前满足; (4)第2.3.3、2.3.4项先决条件于第二期转让款支付日起120个工作日内或交易双方另行同意延长的时限之前满足。目标股权变更至受让方名下的工商变更登记手续完成且目标公司就本次股权转让取得更新后的营业执照之日于协议中简称为“目标股权交割日”。

（三）转让价款支付

3.1交易双方同意, 自第2.1款所述先决条件完成之日起5个工作日内, 受让方应按第3.4款向转让方指定的银行账户支付转让价款共计人民币1,352.7万元(“第一期转让款”)。受让方向转让方指定的银行账户支付第一期转让款之日于协议中简称为“第一期转让款支付日”。

3.2交易双方同意, 第2.2款所述先决条件完成之日当天, 受让方应按第3.4款向转让方指定的银行账户支付转让价款共计人民币11,674.3万元(“第二期转让款”)。受让方向转让方指定的银行账户支付第二期转让款之日于协议中简称为“第二期转让款支付日”。

3.3交易双方同意, 自第2.3款所述先决条件完成之日起5个工作日内, 受让方应按第3.4款向转让方指定的银行账户支付转让价款共计人民币500万元(“第三期转让款”)。受让方向转让方指定的银行账户支付第三期转让款之日于协议中简称为“第三期转让款支付日”。

（四）陈述、保证和承诺

4.1转让方及目标公司向受让方作出如下陈述和保证, 并且转让方确认, 受让方是在依赖该等陈述与保证的基础上进行本次股权转让:

4.1.1存续和权力。目标公司为按照中国法律正式注册成立、有效存续的有限责任公司, 其均拥有按其现有方式并在现有地点从事其业务所需的全部公司权力和所有政府许可、授权、同意和批准。

4.1.2授权、无违法行为。转让方拥有充分的法定权利、权力和能力, 可以签署和履行协议, 并可以完成本次交易。转让方签署和履行协议: (1)不违反或违背任何转让方和目标公司的公司章程或治理文件; (2)不违反、违背或抵触适用于转让方和目标公司或对其具有约束力的任何适用法律; (3)不构成转让方和目标公司在对其具有约束力的任何协议、合同或其他文件项下的任何违约行为。协议一经签署, 将构成对转让方有效并具有约束力的协议。

4.1.3资本化。自协议签署日至目标股权交割日, 目标公司股权上不附带任何权益负担, 不存在针对目标公司股权的争议、纠纷或潜在纠纷, 并且转让方签署和履行协议不会导致目标公司的任何或全部股权被设置或附加任何权益负担。除已向受让方书面披露的外, 不存在任何与下列事项有关且尚未履行的协议、安排或其他权利: (1)认购或收购任何目标公司的股权; (2)签发或授予收购任何目标公司的股权的权利; (3)购回、赎回或以其它方式重新获得任何目标公司的股权; 或(4)按照协议约定方式之外的方式对目标公司的股权进行重大重组。

4.1.4财务数据。目标公司此前已向受让方披露了目标公司真实有效的原始财务信息, 交易双方基于该等信息盖章确认了目标公司截止2017年9月30日的财务数据。

4.1.5执照和许可。目标公司持有所有执照和许可的现行有效并且尚未到期的版本,任何执照和许可的所有延期申请均已按时提交。该等执照和许可不会因本次交易而被终止或撤销, 本次交易不会对有关执照和许可的重新申请或变更造成实质性障碍。

4.1.6不存在未披露的债务。除了财务数据反映的债务、转让方已向受让方披露的事项, 以及2017年9月30日后目标公司因正常生产经营产生的应付款之外, 没有针对目标公司及其控股子公司的其他任何债务(包括或有债务)。

4.1.7诉讼。目标公司及其分公司、子公司并未涉入未向受让方明确披露的, 或可能对本次股权转让构成实质重大不利影响的的诉讼、仲裁或任何其它的法律或行政程序。

4.1.8财产与相关资产。目标公司拥有财务数据中反映的及业务中使用的所有重大财产和重大资产的合法有效的所有权或使用权, 且各项重大财产或重大资产均不带有任何权益负担, 不存在未决的、或就转让方所知的, 威胁提起的将查封目标公司拥有的任何财产或资产之任何部分从而对该等财产或资产产生重大不利影响的纠纷。

4.1.9雇员。目标公司在重大方面遵守了有关劳工雇佣的所有适用法律; 除缴纳法定的社保基金和住房公积金外, 目标公司无尚在履行中的其它雇员福利方案(在正常业务经营中向雇员支付的奖金薪酬除外)。

4.1.10关联交易。截止到协议签署之日, 除已向受让方披露的外, 目标公司和任何关联方之间没有直接或间接的债权债务关系。任何关联方均未直接或间接与目标公司存在业务竞争关系。

4.1.11产品。目标公司生产或销售的各个产品在重大方面符合适用法律及相关的国家和地方标准, 不存在任何因产品质量问题而针对目标公司提起或威胁提起的任何索赔。

4.1.12税项。目标公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记, 目标公司没有任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。

4.1.13完全披露。转让方已向受让方披露了所有已知晓的任何可能对目标公司造成重大不利影响的事实, 且该等事实均为真实、准确、完整且无误导, 且自协议签署之日起均无重大不利变化。

4.2受让方向转让方作出如下陈述和保证, 并且受让方确认, 转让方是在依赖该等陈述与保证的基础上进行本次股权转让:

4.2.1受让方是按照中国法律依法成立、合法存续的合伙企业。

4.2.2受让方签署并履行协议:

（1）在受让方权力和营业范围之中, 且受让方已采取或将采取所有必要的企业行为进行适当授权;

（2）不违反受让方的有效合伙协议或任何有效决议, 不违反对受让方有约束力或有影响的法律、法规;

（3）协议一经生效即构成对受让方的合法、有效且有约束力的义务, 并可根据其条款强制受让方执行。

4.3目标公司向受让方承诺, 且转让方向受让方承诺其将促使目标公司及其控股子公司在协议签署之日起至目标股权交割日期间内:

4.3.1目标公司及控股子公司采取一切合理的措施保存和保护其资产(包括但不限于知识产权)。

4.3.2目标公司及控股子公司以正常方式经营运作, 不在正常经营活动中提前偿还借款或应付账款, 继续维持其与客户的关系, 保证本次股权转让完成后商誉和正常经营不受到重大不利影响。

4.3.3在没有受让方事先书面批准的情况下, 目标公司及控股子公司不会宣布、支付任何利润或进行其他分配、不会签署任何异常合同或协议, 也不会进行任何异常交易或产生异常债务。

4.3.4在没有受让方事先书面批准的情况下, 转让方不得直接或间接对其持有的目标公司及其控股子公司股权进行任何处置(包括转让、出售、让与、设定权利负担或以其他方式处分其所拥有的任何目标公司股权)。

4.3.5在没有受让方事先书面批准的情况下, 目标公司及控股子公司不会进行重大资本运作或重大变更, 包括但不限于: 增加或减少注册资本; 变更股东及其持股比例、发行债券; 变更公司组织形式; 分立或合并、清算或解散; 收购第三方股权、资产或业务。

4.3.6尽其最大努力保证目标公司及其控股子公司继续合法经营, 获取、保持其经营所需要的所有行政许可、审批和其他准许及同意。

4.3.7在没有受让方事先书面批准的情况下, 目标公司及控股子公司不得在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃或免除任何权利。

4.3.8除法律另有规定或受让方同意外:

（1）不修订任何目标公司及控股子公司董事、管理人员或员工的雇佣或聘用的条款和条件;

（2）不向转让方、目标公司及控股子公司任何董事、管理人员或员工(或其关系密切人士)提供无偿付款或福利, 或同意向该等人员提供无偿付款或福利;

（3）目标公司及控股子公司不设立任何员工福利计划, 或向任何员工传达任何设立该等计划的计划、提议或意向。

4.3.9目标公司及控股子公司不与任何关联方(包括转让方, 转让方或其任何关联方的股东、董事、管理人员, 或与任何前述人员有关联的人)订立任何协议、安排或义务(无论其在法律上是否可强制执行)。

4.4每一方的每一项保证应被视为一项独立的保证, 并且(除有明确的相反意思表示外)不受对任何其他保证条款或协议任何其他条款的提及、或根据任何其他保证条款或协议任何其他条款所得结论的限制或约束。

4.5各方承诺, 如其知悉将会导致任何其所作陈述及保证在任何方面发生不利变化的任何事实或事件(不论是在协议签署之日或之前存在还是在协议签署日后出现), 其将立即书面通知另一方。

4.6转让方承诺, 转让方将遵守协议约定, 采取一切合理措施配合完成本次股权转让。

(五)生效和终止

5.1除协议另有约定之外, 协议自各方签署之时起成立, 并自下述条件全部成就之首日起生效:

5.1.1受让方执行事务合伙人/授权代表签署协议并加盖受让方公章;

5.1.2转让方法定代表人/授权代表签署协议并加盖转让方公章, 且转让方有权决策机构已通过决议批准协议及本次股权转让。

5.2协议于下列情形之一发生时终止:

5.2.1经交易双方协商一致终止。

5.2.2若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化, 致使协议的主要内容成为非法, 或由于国家的政策、命令, 而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务, 致使协议的履行存在实质性障碍。

5.2.3因政府部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的条款、内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效; 或者导致协议的重要原则条款无法得以履行而致使协议的履行存在实质性障碍。

5.2.4除受让方书面确认放弃的外, 如非因受让方原因导致: (1)第2.1款先决条件未能在协议签署日起60个工作日内或交易双方另行同意延长的时限之前满足; 或(2)第2.2.2至2.2.6项先决条件未能于第一期转让款支付日起30个工作日内或交易双方另行同意延长的时限之前满足; 或(3)第2.3.2项先决条件未能于第二期转让款支付日起30个工作日内或交易双方另行同意延长的时限之前满足; 或(4)第2.3.3、2.3.4项先决条件未能于第二期转让款支付日起120个工作日内或交易双方另行同意延长的时限之前满足, 受让方有权单方以书面通知方式终止协议, 协议自受让方通知送达转让方之日起终止。

5.2.5由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定, 致使协议的履行存在实质性障碍, 或继续履行已无法实现其他任何一方于订立协议时可以合理期待的商业利益和交易目的(包括但不限于转让方和目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险, 导致目标公司无法继续正常经营, 或转让方/目标公司违反第4.3款约定), 在此情形下, 另一方有权单方以书面通知方式终止协议, 协议自该方通知送达对方之日起终止。

5.3各方一致同意：

5.3.1如果协议根据第5.2.1、5.2.2、5.2.3项的约定终止, 任何一方均无需向另一方承担任何违约责任。在此情形下, 各方应本着恢复原状的原则, 签署一切文件及采取一切必需的行动, 协助另一方及目标公司恢复至协议签署日的状态。

5.3.2如果协议根据前述第5.2.4项、第5.2.5项的约定而终止, 各方除应履行以上第5.3.1项所述的义务外, 违约方还应当依据协议的约定向守约方承担违约责任。

(六)违约和赔偿

6.1协议任何一方不履行或不完全履行协议所约定的义务或在协议中所作的陈述、保证与事实不符或有重大遗漏, 即构成违约。守约方有权追究违约方的违约责任, 包括但不限于要求违约方赔偿损失(包括为促成本次交易而发生的支出与费用及为避免损失而支出的合理费用)。

6.2除受让方书面确认放弃的外, 如非因受让方原因导致第2.2.2至2.2.6项先决条件未能于第一期转让款支付日起30个工作日内或交易双方另行同意延长的时限之前达成, 受让方有权终止协议, 转让方应将收到的第一期转让款返还予受让方, 并基于截至协议终止之日转让方占用第一期转让款的天数按照每日万分之五的标准向受让方支付违约金。

6.3除受让方书面确认放弃的外, 如非因受让方原因导致第2.3.2项先决条件未能于第二期转让款支付日起30个工作日内或交易双方另行同意延长的时限之前满足, 或第2.3.3、2.3.4项先决条件未能于第二期转让款支付日起120个工作日内或交易双方另行同意延长的时限之前达成, 受让方有权终止协议, 转让方应将收到的第一期转让款和第二期转让款返还予受让方, 并基于截至协议终止之日转让方占用第一期转让款和第二期转让款的天数按照每日万分之五的标准向受让方支付违约金。

6.4自第2.2.6条受让方获得目标公司完整运营权并实际接管公司之日起12个月内, 如因受让方实际接管公司之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失, 转让方有义务在接到受让方书面通知之日起10个工作日内协助处理。如因前述原因给受让方、目标公司造成任何损失, 转让方应按目标股权的比例向受让方、目标公司作出补偿, 补偿范围包括但不限于受让方、目标公司直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及受让方、目标公司为维护权益支付的费用。

6.5根据前述第三条约定, 如受让方逾期向转让方支付现金价款, 应当按照逾期天数和每日万分之五的标准向转让方支付逾期付款赔偿金。

(七)适用法律及争议的解决

7.1协议受中国法律管辖。

7.2凡因协议所发生的或与协议有关的一切争议, 各方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后30日内不能以各方可接受的方式解决, 则任何一方有权向协议签署地人民法院提起诉讼。

7.3除提交诉讼的争议事项外, 各方应继续履行协议其它条款。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

1、综艺超导成立至今，收入和利润的规模未能得到持续有效释放，本次股权转让交易完成后，本公司将不再持有综艺超导的股权，同时获得一定的投资收益。未来公司将集中优势资源聚焦盈利能力较强的产业，在保持现有新能源和股权投资稳健发展的同时，深耕公司现有信息科技领域中的芯片设计、应用及相关业务，同时积极把握和挖掘新常态下的发展机遇，努力实现公司经营业绩的稳步增长。

本次交易的实施，有利于进一步优化资产结构，对公司当期经营成果、财务状况无不利影响，符合公司的长远经营发展规划和整体利益。

本次股权转让获得的投资收益预计为8,000万元左右（未扣除交易产生的相关税费），上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。

2、本公司及本公司子公司不存在为综艺超导提供担保、委托该公司理财等情况，除综艺超导控股子公司向本公司借款400万元外，综艺超导不存在其他占用本公司及本公司子公司资金的情形。本次交易实施完成后，综艺超导不再有占有上市公司资金的情形。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司

二零一八年三月三十一日