白银有色集团股份有限公司
关于下属参股公司
收到加拿大安大略省高等法院批准
进行债务重组的公告
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临025号
白银有色集团股份有限公司
关于下属参股公司
收到加拿大安大略省高等法院批准
进行债务重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1． 白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）2018年3月29日收到下属全资公司东方红鹭（北京）国际投资有限公司报送的加拿大安大略省高等法院于当地时间3月27日（北京时间3月28日）作出的关于公司下属二级全资公司白银国际投资有限公司（Baiyin International Investment Ltd，以下简称“白银国际”）及三级控股公司RFW班罗投资有限公司（RFW Banro Investments Ltd，以下简称“RFW班罗投资”）和四级RFW班罗投资贰号有限公司（RFW Banro II Investments Ltd，以下简称“RFW班罗贰号”）（以上三家合称“白银班罗投资组合”）参股的班罗公司（Banro Corporation）提出的债务重组方案的判决结果。
2．班罗公司是一家在加拿大注册的黄金生产商，总部位于多伦多，其包括矿业权在内的主要资产均位于刚果民主共和国（“刚果（金）”）东部的唐吉萨——那摩亚金矿带。班罗公司债务重组事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）涉及境外矿业权等潜在风险：
（1）矿业权所在国的政策及法律风险
本次交易所涉矿产权所在国为刚果（金），存在矿业权所在国的政策及法律方面的风险。
（2）勘探结果不确定风险
班罗公司目前拥有两个勘探项目——鲁谷西瓦(Lugushwa)和卡米图嘎(Kamituga)——以及其他大量的勘探证区域尚处于前期勘探阶段，无论矿产权益价值还是开发效益均存在一系列不确定风险，包括但不限于未来受勘探技术、自然条件等因素的影响，勘探结果存在不确定性。
（3）班罗公司的运营风险
班罗公司前期因财务成本偏高、运营管理不达预期而实施债务重组。通过本次债务重组，班罗公司将消减部分债务，资产负债率及财务费用进一步降低，班罗公司的运营得到改善，但未来仍存在生产不及预期的运营风险。
一、 收到法院批准文件情况
加拿大时间2018年3月27日，班罗公司收到了加拿大安大略省高等法院关于债务重组方案的批准，主要内容为：就班罗公司提出的债务重组方案，根据加拿大《公司债权人安排法案》第6章以及《加拿大商业公司法案》第192章规定，批准重组计划。
二、 债务重组概述
1. 根据加拿大《公司债权人安排法案》（The Companies' Creditors Arrangement Act），在债权人支持下，经加拿大法院审议通过后，班罗公司将实施如下重组措施：
（1）注销班罗公司所有已发行股份和无抵押债务；
（2）将所有劣后级抵押债务，包括班罗公司票据、贸易预付款和黄金货款合计面值2.275亿美元及应计利息转换为重组后班罗公司的股权；
（3）将优先级抵押债务及矿产权益债务的条款进行部分修订，获得延期、部分减免或转换为重组后班罗公司的股权；
（4）债务重组只涉及刚果（金）境外部分，刚果（金）境内债务维持不变，以维持正常的矿山运营；
（5）重组完成后，班罗公司将从多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市；
（6）重组期间，美国格莱美西基金（Gramercy Funds Management LLC，以下简称“格莱美西”）和RFW班罗投资将向班罗公司提供2000万美元的重组期借款。
2. 本次重组方案已经在班罗公司2018年3月9日举行的债权人大会中审议通过，并于2018年3月27日由加拿大安大略省高等法院批准（CV-17-589016-OOCL）。本次交易已经白银有色第三届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会批准。本次交易已获得甘肃省政府国资委出具的《关于白银公司优化班罗公司项目投资函》（甘国资央企函[2018]21号），本次交易已向甘肃省发展和改革委员会报告，并已获得甘肃省商务厅备案。
3. 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、 债务重组方的基本情况
1. 债务重组方的基本情况
名称：Banro Corporation（班罗公司）
企业性质：境外股份有限公司
注册地：加拿大安大略省
主要办公地点：100 King St. West, Suite 7005 1 First Canadian Place
CEO： John Clarke
主营业务：从事勘探、采矿和黄金生产。
主要股东：2018年3月26日，班罗公司前两大股东及持股比例分别为：格莱美西，持股30.4%；白银班罗投资组合，持股30.1%。
班罗公司在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码为BAA。截至退市前，班罗公司市值约1158万美元。
2. 班罗公司主要财务指标：
班罗公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：千美元
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注：上表2016年度财务数据经加拿大德勤会计师事务所（Deloitte LLP）审计，2017年上半年财务数据未经审计。
3. 班罗公司矿业权情况
班罗公司在刚果（金）全资拥有两座在产黄金矿山——唐吉萨（Twangiza）和那摩亚（Namoya），两个勘探项目——鲁谷西瓦（Lugushwa）和卡米图嘎（Kamituga），以及其他大量的勘探证区域，总证照面积达5744平方公里。项目位于刚果（金）东部，靠近卢旺达边境，绝大部分矿权位于南基辅省，整个金矿带走向约210公里。
根据班罗公司提供的相关数据，截止到2016年12月31日，班罗公司拥有黄金储量311万盎司（约合97吨），黄金资源量1,312万盎司（约合408吨）。具体明细如下：
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4. 班罗公司最近三个会计年度的经营情况如下：
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注：上表财务数据经加拿大德勤会计师事务所（Deloitte LLP）审计。
四、 债务重组方案
1. 班罗公司对白银有色的债务情况
2016年2月，RFW班罗投资与班罗公司全资子公司唐吉萨矿业公司签订协议，出资6,750万美元用于购买唐吉萨矿山自2016年开始至未来13年矿山服务期限内一定比例的黄金产量。该事项已经白银有色第二届董事会第四十二次会议审议通过。（以上统称“唐吉萨矿产权益”）
2016年7月15日，白银国际与班罗公司签订总价值为1,000万美元的粗金预付款融资协议，该笔预付款享有劣后级抵押担保。白银国际据此向班罗公司支付了1,000万美元粗金预付款。（以上统称“粗金预付款”）
2017年3月31日，班罗公司发行了2021年到期票面利率为10%的票据（“班罗票据”），RFW班罗投资和RFW班罗贰号合计持有面值5,652万美元的班罗票据。该事项已经白银有色第三届董事会第十一次会议审议通过。（以上统称“白银班罗投资组合持有班罗票据”）
2017年3月31日，RFW班罗贰号与班罗公司全资子公司那摩亚矿业公司签订了总价为2,250万美元的黄金购销协议。班罗贰号据此向那摩亚矿业公司支付了2,250万美元货款，该笔货款享有优先级抵押担保。该事项已经白银有色第三届董事会第十一次会议审议通过。（以上统称“那摩亚优先级货款”）
2017年7月12日，白银国际与班罗公司全资子公司那摩亚矿业公司签订了总价为1,115万美元的黄金购销协议。白银国际据此向那摩亚矿业公司支付了1,115万美元货款，该笔货款享有劣后级抵押担保。（以上统称“那摩亚劣后级货款”）
2017年7月12日，白银国际与班罗公司全资子公司唐吉萨矿业公司签署了总价为600万美元的黄金购销协议。白银国际据此向唐吉萨矿业公司支付了600万美元货款，该笔货款享有优先级抵押担保。（以上统称“唐吉萨货款”）
2. 重组方案中对白银有色相关债务的重组措施
（1）注销班罗公司所有已发行股份和无抵押债务；
（2）将白银班罗投资组合持有班罗票据、粗金预付款和那摩亚劣后级货款，连同其它所有班罗公司的劣后级抵押债务转换为重组后班罗公司的股权；
（3）将未来两年应交付的唐吉萨矿产权益（约2.2万盎司黄金）及其它矿产权益，以重组后班罗公司的股权进行支付；
（4）将那摩亚优先级货款和唐吉萨货款，连同其它班罗公司的优先级抵押债务延期至2019年7月以后开始偿付，收益率不变。重组完成后，班罗公司将从多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市。重组期内，格莱美西和RFW班罗投资各自向班罗公司提供了1,000万美元（合计2,000万美元）的重组期借款，重组期内年化利率12%，享有最高优先级抵押，重组完成后年化利率下调至10%。此部分重组期借款主要用于支付重组期间相关费用及过渡期间的生产经营资金等。
3. 本次重组完成后，预计格莱美西拥有班罗公司约40.3%的股权，白银班罗投资组合拥有班罗公司约34.1%的股权，其他股东拥有班罗公司约25.6%的股权。
五、 存在的风险
1. 矿业权所在国的政策及法律风险
本次交易所涉矿产权所在国为刚果（金），可能存在矿业权所在国的政策及法律方面的风险。
2. 勘探结果不确定风险
班罗公司目前拥有两个勘探项目——鲁谷西瓦(Lugushwa)和卡米图嘎(Kamituga)——以及其他大量的勘探证区域尚处于前期勘探阶段，无论矿产权益价值还是开发效益均存在一系列不确定风险，包括但不限于未来受勘探技术、自然条件等因素的影响，勘探结果存在不确定性。
3. 班罗公司的运营风险
班罗公司前期因财务成本偏高、运营管理不达预期而实施债务重组。通过本次债务重组，班罗公司将消减部分债务，资产负债率及财务费用进一步降低，班罗公司的运营得到改善，但未来仍存在生产不及预期的运营风险。
六、 债务重组目的和对公司的影响
1. 债务重组的背景和目的
班罗公司近两年的资产负债结构造成资金成本居高不下，运营资金短缺，生产经营被动，未能释放其拥有金矿资源的价值。为进一步优化资产债务结构，改善运营效果，格莱美西和白银有色一致同意对班罗公司进行债务重组，有效解决制约班罗公司可持续发展的瓶颈问题，为后期释放其拥有的金矿资产效益打下基础。
2. 债务重组对公司的影响
本次重组完成后，公司持有的班罗公司票据、粗金预付款、那摩亚劣后级货款及部分唐吉萨矿产权益转换为班罗公司股权，剩余的那摩亚优先级货款、唐吉萨货款和大部分唐吉萨矿产权益保留，且预计可以全部收回。本次重组不对班罗公司构成控制。本次重组预计亦不会对公司净利润造成重大影响。
班罗公司本次债务重组完成后，白银有色对于班罗公司的持股比例由原来30.1%预计上升到34.1%，仍为第二大股东，仍然保持长期股权投资权益法核算；本次重组前后，班罗公司仍为白银有色的参股公司，白银有色对班罗公司不构成控制；班罗公司在重组后，资产负债率及财务费用进一步降低，现金流得到优化，运营得到改善，同时，与班罗公司第一大股东格莱美西加强沟通合作，优化对班罗公司运营管理，从而使白银有色通过本次班罗公司债务重组，实现投资收益最大化，保障白银有色持有的债权安全收回。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临026号
白银有色集团股份有限公司
关于新闻媒体有关报道的情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、报道概述
2018年3月29日，中共甘肃省委、甘肃省人民政府发布了《甘肃省通报中央环境保护督察移交生态环境损害责任追究问题问责情况》环境政务管理信息。 2018年3月30日，中国经济网发布标题为“白银有色严重污染河道成中央环保督察组问责黑典型”的文章，凤凰网、新浪网等多家媒体转发。
二、情况说明
（一）2016年11月30日至12月30日，中央第七环境保护督察组对甘肃省开展了环境保护督察工作。2017年4月13日，中央环保督察组向甘肃省反馈了督察意见，并将督察发现的11个生态环境损害责任追究问题线索移交甘肃省，要求依纪依法进行调查处理。甘肃省委、省政府对此高度重视，于反馈次日即召开省委常委会，专题研究反馈问题的整改和问责工作，成立了由省委书记和省长任双组长的甘肃省生态建设和环境保护协调推进领导小组，明确提出问题整改不到位不放过、责任追究不到位不放过。在11个问题线索中，白银市重金属污染防治工作推进不力问题位列第6，责任追究问题线索中涉及白银有色集团股份有限公司（以下简称白银有色或公司）下属选矿公司2016年曾发生的回水管道破裂、选矿尾矿泄漏两起设备事故和第三冶炼厂将调节池直接建在东大沟河道内，池内存有重金属底泥约600立方米，环境隐患突出等情况。
（二）公司下属选矿公司2016年3月发生回水管道破裂，7月发生选矿尾砂输送管道爆管。选矿公司启动应急预案，迅速组织人员紧急处置，没有停产，也没有影响正常的生产经营，未对周边河道及土地造成严重污染，因此没有因为环境污染受到监管部门的行政处罚。后续投资246.25万元重新铺设φ325mm复合管代替原有破损回水管道，更换了尾砂输送管线3000米，解决了目前尾砂和回水管线的环保隐患，使用管壁探测仪对管壁厚度进行定期检测，保证了管线周边的环境安全。
为了彻底消除环境风险，公司下属第三冶炼厂采取异地新建的整改方案，投资188.83万元，在原污水预处理站北泵房北侧新建符合要求的废水调节池，于2017年5月26日完成建设并投入使用，原东大沟内调节池内沉积的底泥，已按规范清理并返回生产系统，从源头上彻底解决东大沟内环境风险问题。整改期间，没有停产，也没有影响正常的生产经营。项目完成后，公司组织相应专业人员按照规范进行了验收。
在整改过程中，公司向上级主管部门主动上报整改方案、主动整改并将整改进度及时汇报，同时主动邀请上级主管部门督察指导。2017年11月3日，省政府国资委下发了《关于白银公司对中央环境保护督察反馈意见整改问题清单销号的意见》（甘国资规划函〔2017〕300号），白银有色已经完成整改方案要求的整改内容，同意对公司所涉及问题进行清单销号。上述整改事项，达到了预期效果，消除了环境风险。
通过上述措施的实施，公司进一步完善了环境管理体系，加强了环保基础管理工作，修订完善了各类环保管理制度，完成了企业环境风险评估，公司环境保护工作进一步得到加强，“三废”排放符合国家标准及地方规定要求，上述环保隐患治理工作没有对公司的生产经营造成影响。
公司发布的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会
2018年3 月 30日
