肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

（上接137版）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过27,421,020股，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对发行数量进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、锁定期

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过53,600万元，将全部用于以下项目：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、发行前滚存未分配利润安排

本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例同享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款）全部实施完毕之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经公司股东大会审议批准。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

公司本次重大资产重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，编制《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日公告的相关文件。

本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。

依据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，同意公司与林程等30名理工华创的股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与交易对方签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。

依据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，同意公司与林程等30名理工华创的股东签署《业绩补偿协议之补充协议》。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了审计，并出具了《审计报告》（广会专字[2017]G17031830033号），对公司的备考财务报表进行审阅，并出具了《备考审阅报告》（广会专字[2017] G17031830055号）。

中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中威正信评报字（2017）第1059号）。

本次会议审议通过了上述审计报告和资产评估报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

中威正信对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中威正信评报字（2017）第1059号）。

经认真审阅本次交易相关估值资料，公司监事会认为：

（一）本次交易的评估机构中威正信具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

（五）本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本次交易涉及拟购买标的资产的交易价格以中威正信出具的相关《资产评估报告》确认并经工信部备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告之日。经交易各方协商，确定本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为21.21元/股。

监事会认为，本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告确认并经工信部备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司监事会就本次重大资产重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为公司本次重大资产重组存在交易完成当年可能摊薄上市公司每股收益的风险。为应对本次重大资产重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体如下：

（一）应对措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加强经营管理，提高公司盈利能力

本次交易完成后，理工华创将成为公司子公司，公司将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。同时，公司在发挥其目前拥有的各系列电极箔产品优势的基础上，随着“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”的陆续投产，公司原有主营业务的盈利能力将进一步增强，为广大股东创造价值。

2、严格履行业绩承诺补偿协议，触发利润补偿条款时督促业绩承诺人履行承诺义务

本次重组的交易对方对标的公司2017年度至2020年度的盈利情况作出承诺，并与公司达成利润补偿约定。若标的公司承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，触发利润补偿条款时，公司将严格按照业绩承诺补偿协议的相关约定，督促业绩承诺人履行承诺的补偿义务，维护上市公司中小股东权益。

3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人谭帼英承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

监事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2018-022

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下称“本公司”“公司”）第四届董事会第十二次会议有关重大资产重组的议案需提交股东大会审议，现董事会提议召开2018年第二次临时股东大会，具体内容如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。2018年3月29日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2018年4月16日下午14:30，会期半天

网络投票时间：2018年4月15日——2018年4月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年4月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2018年4月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、现场会议地点：广东省肇庆市高要区金渡工业园二期B17地块，电话：0758-8510155。

7、股权登记日：2018年4月9日（星期一）

8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

9、出席对象：

（1）截止2018年4月9日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订）的议案

2、关于《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

3、关于公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

4、关于公司与交易对方签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案

5、关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案

6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案

7、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

8、关于本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案

9、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

10、关于修改《公司章程》的议案

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，上述第一项至第十项议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述第一项至第十项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者表决单独计票，并将单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2018年4月11日上午9:00—11:30，下午14:00—16:30；

2、登记地点：广东省肇庆市高要区金渡工业园二期B17地块肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事会办公室。

3、登记方式

（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和受托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记；

（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年4月11日下午16:30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式：

联系人：李胜宇、赵璧

联系电话：0758-8510155

联系传真：0758-8510077

邮编：526000

2、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

3、附件：

（1）《参加网络投票的具体操作流程》；

（2）《华锋股份2018年第二次临时股东大会授权委托书》。

六、备查文件

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362806”。

2、投票简称为“华锋投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月16日（现场股东大会召开当天）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年4月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

鉴于本人（本公司）为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数股。兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

相关议案的表决具体指示如下：

■

本授权书有效期至本次肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2018年第二次临时股东大会结束时止。

注：请在对议案一至议案十投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

委托人姓名： 身份证号码：

委托人签名（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名（签字或盖章）：

受托日期： 年 月 日

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）