肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接137版）

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（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

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（四）关于股份锁定期的承诺

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（五）关于业绩补偿的承诺

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（六）关于保持上市公司独立性的承诺

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（七）关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺

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九、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东谭帼英出具《原则性意见》，原则同意本次华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。

十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东谭帼英自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持华锋股份股票的计划。

公司董事、总经理罗一帜持有汇海技术12.90%股权；公司董事、副总经理谭惠忠、副总经理陈宇峰分别持有汇海技术15.50%股权、12.90%股权，且谭惠忠任汇海技术的执行董事。汇海技术出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，汇海技术自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价或大宗交易方式减持华锋股份不超过1,530,000股，即不超过公司总股本的比例为1.125%（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量进行相应调整）。2017年12月5日，公司接到汇海技术《关于终止减持计划的告知函》，汇海技术经过审慎考虑，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，决定终止上述股份减持计划。

2018年2月9日，公司完成第一期限制性股票首次授予，共向110名激励对象授予110.51万股限制性股票。其中，向董事兼总经理罗一帜授予72,000股、向董事、副总经理谭惠忠授予20,200股、向副总经理陈宇峰授予71,500股、向财务总监兼董事会秘书李胜宇授予66,000股、向总工程师王文宝授予70,000股。该次授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象方可按计划的安排分次解除限售，因此上述被授予对象就该次授予的限制性股票不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

监事陈超菊出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，陈超菊自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价等方式减持华锋股份不超过1,105股，即不超过在其名下股份总数的25%。

除谭帼英、罗一帜、谭惠忠、陈宇峰、李胜宇、王文宝、陈超菊直接持股，以及通过汇海技术间接持股的董监高及之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有上市公司股份。

综上，除监事陈超菊外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。

（二）独立董事发表意见

本次发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

（三）股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（五）股份锁定期安排

为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（一）发行股份购买资产”之“3、发行股份购买资产的股份锁定期”。该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

1、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2017]G17031830055号”备考财务报表审阅报告，最近一年及一期，公司于本次交易完成后每股收益指标变动如下：

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注：2017年华锋股份存在资本公积转增股本事项。计算上表各列报期的每股收益时假设华锋股份已于2016年1月1日完成资本公积转增股本事项。

本次交易前，公司2016年度、2017年1-11月基本每股收益分别为0.23元/股、0.17元/股，根据本次审计机构出具的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，在不考虑配套融资影响下，公司2016年度、2017年1-11月基本每股收益分别为0.31元/股、0.19元/股。因此，本次交易完成后，上市公司当期每股收益预计将有所上升，不存在摊薄当期每股收益的情况。

2、提升每股收益的相关措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）加强经营管理，提高公司盈利能力

本次交易完成后，理工华创将成为上市公司全资子公司，公司将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。同时，上市公司在发挥其目前拥有的各系列电极箔产品优势的基础上，随着“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”的陆续投产，公司原有主营业务的盈利能力将进一步增强，为广大股东创造价值。

（2）充分发挥交易双方协同效应，为公司注入新的利润增长点

本次重组完成后，上市公司主营业务将向新能源领域进一步延伸，实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合，实现双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，为上市公司注入新的利润增长点。本次重组的交易对方对标的公司2017年度至2020年度的盈利情况作出承诺，并与公司达成利润补偿约定。若理工华创承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，触发利润补偿条款时，公司将严格按照业绩承诺补偿协议的相关约定，督促业绩承诺人履行承诺的补偿义务，维护上市公司中小股东权益。

（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人谭帼英承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（二）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于华锋股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。

本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的核查、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险

本次交易标的评估值为82,736.00万元，较评估基准日理工华创股东权益增值率为1,152.08%。公司购买理工华创100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的理工华创可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若理工华创未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购理工华创所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、理工华创经营状况及未来经营预期等对理工华创进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。

本次交易完成后，本公司将积极把握新能源汽车行业快速发展的契机，通过发挥双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值，力争尽量降低商誉减值风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，理工华创股东承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元（包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费）。

理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、企业经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。

（五）本次重组摊薄即期回报的风险

根据正中珠江出具的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司每股收益将有所上升。但因本次交易完成后，上市公司将向新能源业务领域延伸，同时募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期；同时，受宏观经济环境、产业政策及标的公司经营风险等不确定性因素的影响，未来上市公司原有业务及理工华创的生产经营成果具有一定的不确定性。在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、公司即期回报被摊薄的风险。

（六）配套融资未能实施的风险

本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过53,600万元，发行股份数量不超过27,421,020股。本次募集配套资金用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目投入和支付中介机构服务等交易费用，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途，则上市公司可能面临较大资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。

二、标的资产的业务和经营风险

（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险

新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为理工华创未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，如《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》中规定，执行《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）等文件，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），这对新能源汽车企业用户的运营效率提出了较严格的要求。2018年1月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从2018年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节，对由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、严重程度等给予暂停车型推荐目录、暂停企业补贴资格等处罚，并扣减该车型补贴资金。如果未来补贴机制进一步发生变化，可能对理工华创的生产经营产生不利影响。

此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策和支撑行业高速发展的因素发生不利变化，也将可能对理工华创生产经营产生不利影响。

（二）业绩波动的风险

2015年度、2016年度和2017年1-11月，理工华创实现营业收入分别为7,381.09万元、15,352.85万元和13,769.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,068.10万元、3,328.13万元和2,038.11万元。

2016年度，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，理工华创经营业绩大幅提升；2017年1-11月，理工华创营业收入较2016年变动较为平稳。受研发费用上升及政府补助额下降等因素影响，理工华创2017年1-11月净利润较2016年有所下滑。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若理工华创的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致理工华创业绩出现波动。

（三）理工华创技术保持持续创新的风险

理工华创所处的新能源汽车动力系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果理工华创不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。

（四）理工华创客户集中度较高的风险

2015年、2016年、2017年1-11月，理工华创对前五大客户的销售收入占比分别为97.10%、97.76%、94.07%。理工华创客户主要为新能源汽车整车制造商或车辆运营商，行业内各公司的客户集中度普遍较高，理工华创的主要客户较为集中符合行业的发展现状。理工华创现有以及正在开发的主要客户包括北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等。

虽然理工华创已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则理工华创可能面临盈利增长显著放缓，从而无法完成承诺业绩的风险。

（五）理工华创原材料价格波动的风险

报告期内，理工华创主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，分别为94.74%、93.85%、89.25%。理工华创的原材料主要包括铜排、箱体、线束等加工件，接触器、熔断器、DC/DC、DC/AC、高压接插件、低压接插件、传感器、电阻电容及各类芯片等电力电子元器件。上述原材料价格的变动将直接影响理工华创产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而理工华创不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。

（六）主要经营场所采取租赁方式的风险

理工华创系一个轻资产型企业，为集中有限资源重点投入动力系统平台研发设计环节、提高核心竞争力，理工华创的主要经营场所主要采取租赁方式取得。

理工华创办公场所主要为向北京理工大学房地产办公室长期租赁的北京市海淀区西三环北路甲2号院内中关村国防科技园区6号楼17层，该房产的租赁期限较长、较为稳定。根据北京市海淀区人民政府于2016年8月19日出具的证明，北京理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有，建设审批手续齐全，房屋产权证明正在办理中。

理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房由于历史原因未办理房屋使用权证书。就将上述厂房出租给理工华创事项，欧必德已出具确认函：“1、理工华创所租赁的厂房系欧必德实际建设，欧必德对该等租赁厂房拥有事实的所有权；2、自该等厂房建设完成之日起，欧必德未受到规划、住建、国土部门的行政处罚，亦未收到该等部门责令拆除上述租赁厂房的要求；3、于租赁期限内，欧必德未收到第三方就该等厂房权属提出的任何权利要求，且欧必德保证上述租赁不会受到任何第三方提出的任何权利要求；4、于租赁期限内，欧必德未收到第三方针对欧必德与理工华创之间厂房租赁合同提出的合同无效主张，且欧必德保证本企业及其他第三方不会就理工华创与欧必德之间的上述厂房租赁合同提出合同无效的主张。”

理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租或因产权瑕疵等导致需搬迁的情况，由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前在该房产所在的顺义区寻找可替代生产厂房。此外，为保证生产经营的稳定，理工华创已于2018年1月1日与北京高端制造业基地投资开发有限公司签署了《厂房租赁合同》，北京高端制造业基地投资开发有限公司同意将其拥有的房产证号为“京（2016）房山区不动产权第0045405号”厂房出租给理工华创使用，租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日；该厂房总面积为32,816.10平方米，可承接理工华创在顺义的生产经营活动。同时，理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095），受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）面积为68,252.22㎡的宗地用于生产。目前，不动产权证书正在办理过程中。

虽然理工华创已在北京房山区租赁新的生产场所，并在广东肇庆购置新的土地用于生产，且理工华创生产经营相关资产易于搬迁，但如果该等房屋因不能续租或权属瑕疵需要搬迁，则短时间内会对标的公司的生产经营产生一定影响。

三、其他风险

（一）并购整合的风险

本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。

（二）核心人员稳定性和技术泄密的风险

作为一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，理工华创一直致力为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力系统平台解决方案，属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，理工华创建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来理工华创核心技术人员存在流失的风险。

自设立以来，通过不断加大研发投入，理工华创以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。理工华创通过对核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，理工华创技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。

（三）置入资产税收优惠政策变化风险

理工华创于2015年7月24日取得编号为“GF201511000116”的高新技术企业证书，有效期三年，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致理工华创不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。

如预测期内理工华创所得税税率发生变化，其对评估值的影响如下：

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通过上表数据看出，预测期企业所得税税率由15%变至25%，理工华创的评估值相对本次评估值将减少14.60%。目前，理工华创高新技术企业复审正在办理过程中。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）发展新能源汽车业务符合公司的发展战略

公司目前主要产品为各系列电极箔，其作为铝电解电容器的关键基础原材料，被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行业中名列前茅，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。2017年以来，上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级电容器的电极材料；而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。为在进一步拓展公司现有市场的同时为公司注入新的利润增长点，公司拟在新能源汽车领域积极寻求具有先进技术、成熟管理团队、行业资源整合能力的优质标的企业。

理工华创系新能源汽车领域中的优质企业，是国内最早在新能源汽车动力系统平台领域开始技术创新并实现产业化的企业之一，其长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，主要产品涵盖了整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等新能源汽车的核心部件，为新能源整车企业提供电动汽车动力系统平台解决方案及相应的产品、技术服务。理工华创具有较强的技术研发和创新能力，所处的新能源汽车行业为国家重点发展的战略新兴产业，发展前景广阔。本次收购理工华创100%股权与上市公司布局新能源汽车领域的战略目标相契合。

本次交易可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合，推动公司业务向高科技、战略新兴产业转型，提高公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

（二）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强

2013年1月22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

近几年来，证监会鼓励上市公司并购重组，促进实体经济转方式调结构。2016年，新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料、服务业新业态等战略性新兴行业共发生上市公司并购重组交易270单，涉及金额3,253.31亿元，并购市场较为活跃。国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于上市公司未来将新能源汽车产业做大做强。

（三）新能源汽车产业及动力系统平台相关产品迎来历史性发展机遇

我国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。随着国家2016年规范新能源汽车产业发展以及“清查骗补”等工作的逐步完成，2016年11月29日，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源汽车产业纳入“十三五”国家战略性新兴产业，并明确提出“实现新能源汽车规模应用”，2020年实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，国家对于新能源汽车产业长期发展的支持政策并未发生变化。2016年12月29日，财政部等四部委下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），进一步明确2017年度新能源汽车财政补贴标准及补贴模式等。前述财政补贴政策明确后，工信部陆续下发了2017年度《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，逐步明确了适用财政补贴的新能源汽车车型。

2017年度，工信部共发布了十二批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。随着财政补贴政策的明确以及国家新能源汽车推广应用推荐车型目录的陆续发布，新能源汽车产业整体产销量尽管仍低于产业规划水平，但逐步呈现上升趋势。在国家对于新能源汽车这一战略性新兴产业整体未来规划保持不变的基础上，预期未来新能源汽车产业的整体产销将继续保持快速增长趋势。2017年9月9日，工信部明确表示已经启动停止生产销售传统能源汽车时间表的相关研究，将会同相关部门制订我国的时间表，这一举措标志了我国正式将全面禁售燃油汽车工作提上日程。同时，工信部将与有关部门近日发布实施针对车企的“双积分管理办法”，以此来进一步促进汽车节能减排，在补贴退坡直至截止后，能继续推动新能源汽车长足发展。综上，随着中央政府不断密集出台各项政策和鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来新的历史性机遇。

随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实，我国已经初步形成了从原材料供应、动力电池、电机、电控等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计未来新能源汽车产业将持续保持高速增长，新能源汽车动力系统平台相关产品也将随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势。

（五）理工华创是新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商

理工华创作为北京理工大学推动新能源汽车科技成果转化和产业化的平台，自成立以来，一直致力于新能源汽车关键技术的研究和产业化，为新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的动力系统平台解决方案和技术支持服务，成为掌握新能源汽车关键技术的重要企业之一。理工华创拥有雄厚的技术力量，董事长、总经理林程是国家“万人计划”科技创新领军人才、北京市首批百名领军人才、国家“十一五”到“十三五”科技部电动汽车动力系统平台重大项目负责人，首席科学家孙逢春是电动车辆国家工程实验室主任、中国工程院院士。理工华创主要核心技术人员来源于北京理工大学、清华大学等著名高校，拥有博士后5人、博士6人，均为车辆工程、汽车电子、电力电子、机械制造、自动控制等领域的专家，形成了跨学科优势，此外理工华创还拥有一批具有丰富经验的工程师和熟练技术工人百余人，保障了技术成果产业化的顺利实施。

目前理工华创已掌握车辆动力学控制技术、一体化电驱动与传动技术、多电机分布式控制技术、整车智能网联控制技术等新能源汽车动力系统平台相关的核心技术，在此基础上不断升级动力系统平台，开发出iVCU智能网联整车控制器、功率集成控制器、电驱动与传动系统产品等系统和产品，已在新能源汽车整车控制、电驱动与传动等方面取得17项发明专利授权和43项软件著作权，具有领先的创新能力、设计能力和研发能力。

理工华创目前动力系统平台主要产品包括整车控制器、功率集成控制器、电驱动及传动系统等核心部件。整车控制器是新能源汽车控制系统的核心部件，它采集加速踏板信号、制动踏板信号及其他部件信号，并做出相应判断后，控制下层各部件控制器的动作，驱动汽车行驶，它对汽车的正常行驶、安全性、故障诊断与处理、整车状态监控等有着关键性的作用，是未来智能网联汽车最重要的基础部件。功率转换集成控制器是集主驱动电机控制器、气泵电机控制器、油泵电机控制器、DC/DC、高压配电等于一体的高集成、高性能、高可靠性的功率转换集成产品，具有体积小、重量轻、成本节约的特点，降低了总布置难度、简化了整车生产工艺，满足电动汽车电气技术要求。电驱动及传动系统由电机及电机控制器构成，是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。大部分理工华创销售的部件产品均具备智能网联功能，可以形成完整的、系列化、标准化平台产品体系，为整车企业提供先进的、满足不同市场需求的整车系统解决方案。

自成立以来，理工华创依靠其在新能源汽车动力系统平台方面的先进技术、优异的产品质量，已经与北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等用户建立了良好的合作关系，搭载华创品牌的新能源汽车先后成功服务于上海世博会、广州亚运会、APEC及G20峰会等国家级项目。2016年，理工华创携手国内知名客车制造商为波兰客户量身打造的纯电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认证，出口波兰并投入正式运营，标志着理工华创产品成功进入欧盟高端市场。2017年，理工华创作为国家重点研发计划新能源汽车专项“高性能纯电动大客车动力平台关键技术及整车应用”和北京市“科技冬奥”重大项目的承担方之一，搭载华创品牌的新能源汽车有望服务于北京冬奥会。

二、本次交易的目的

（一）布局新能源汽车产业，提升上市公司核心竞争力

2015年以来，我国新能源汽车市场进入快速增长阶段，作为新能源汽车核心构成的动力系统平台及其主要产品也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期。公司本次收购理工华创100%股权是华锋股份大力发展新能源产业的重要举措，有利于公司布局新能源汽车产业，为公司注入新的利润增长点，提升公司整体盈利能力和核心竞争力。

（二）实现双方优势互补，发挥协同效应

上市公司拟通过本次重组充分实现公司与理工华创之间的协同效应，为公司注入新的利润增长点，有利于进一步提升上市公司整体价值：

1、业务协同

公司目前主要产品为各系列电极箔，其作为铝电解电容器的关键基础原材料，被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行业中名列前茅，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。2017年以来，上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级电容器的电极材料；而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。

理工华创系新能源汽车领域中的重要企业，是国内最早在新能源汽车领域开始技术创新并实现产业化的企业之一，其长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，具有较强的技术研发和创新能力，可以协助上市公司研发适用于新能源汽车使用的超级电容器相关电极材料。

通过与理工华创合作，上市公司可将主营业务逐渐向下游超级电容等领域延伸，其潜在目标客户与理工华创存在较大程度重合，双方可实现目标客户群里的共同开发，扩大业务服务范围。

2、产业协同

理工华创设立于北京，劳动力成本整体较高。上市公司位于广东省肇庆市，依托于粤港澳大湾区相对充足、高性价比的劳动力供应，在制造行业积累了丰富经验，在产业化生产方面具有明显优势。本次重组有利于理工华创引入上市公司成熟高效的生产管理流程，并充分利用上市公司所在地的人力优势、生产能力优势，以及更趋近于其产品主要原材料产地的地缘优势，进一步降低生产成本、扩大业务规模。此外，上市公司所处的肇庆市目前已聚集了广州小鹏汽车科技有限公司、天津艾康尼克新能源汽车有限公等新能源汽车企业，正逐渐形成新能源汽车企业集群，本次重组有利于促进理工华创在南方区域的新能源汽车整车客户开发。

因此，本次交易可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势的紧密结合，并有助于加强理工华创在南方区域市场的客户开发，从而实现产业互补。

3、资本协同

理工华创作为国内领先的新能源汽车动力系统平台服务商，其产品需求较为旺盛。目前理工华创正在筹划扩大产能，在北京房山、广东肇庆设立新的生产基地，并拟不断开发满足不同车型动力需求的动力系统平台核心产品，而资金已成为制约其发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，理工华创可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升，提升上市公司价值。

（三）丰富上市公司盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性

在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期：2017年，我国新能源汽车产量和销量分别达79.40万辆、77.70万辆，分别同比增长53.58%、53.25%。理工华创专注于为新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的动力系统平台解决方案和技术支持服务，业绩整体保持增长态势：2015年度、2016年度和2017年1-11月，理工华创实现营业收入分别为7,381.09万元、15,352.85万元和13,769.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,068.10万元、3,328.13万元和2,038.11万元。本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。

（四）进一步优化公司治理结构

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司决策过程

2017年9月30日，华锋股份召开第四届董事会第六次会议（本次交易首次董事会会议），审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

2017年9月30日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2018年3月29日，华锋股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。

2018年3月29日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

2、标的公司决策过程

2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。

2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。

3、标的公司机构股东的决策及报批程序

（1）理工资产和理工创新的批准与授权

2017年7月5日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年7月18日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年9月4日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项可行性研究报告的函》（工财函[2017]233号），原则同意理工资产和理工创新与华锋股份资产重组事项。

2017年11月28日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部备案。

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