中天金融集团股份有限公司
2018年第2次临时股东大会
会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-32

中天金融集团股份有限公司

2018年第2次临时股东大会

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有否决议案的情况。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间

（1）现场会议时间：2018年3月30日下午2∶00

（2）网络投票时间：2018年3月29日至2018年3月30日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月30日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00—3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月29日下午3∶00至2018年3月30日下午3∶00期间的任意时间。

（3）股权登记日：2018年3月22日

2.召开地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室。

3.表决方式：现场投票与网络投票相结合。

4.召集人：公司董事会。

5.会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）会议的出席情况

1.出席总体情况：

出席本次股东大会的股东（代理人）464人，代表股份数2,422,354,291股，占股权登记日2018年3月22日公司总股本4,697,664,786股的51.5651%。其中：

参加本次股东大会现场会议的股东（代表）5人，代表股份2,228,421,876股，占股权登记日2018年3月22日公司总股本4,697,664,786股的47.4368%。

通过网络投票的股东459人，代表股份数193,932,415股，占股权登记日2018年3月22日公司总股本4,697,664,786股的4.1283%。

参加表决的中小投资者共463人，代表股份数415,275,880股，占股权登记日2018年3月22日公司总股本4,697,664,786股的8.8400%。

2．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。

二、议案审议表决情况

本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了全部议案。

（一）关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（二）关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；

逐项审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。公司拟向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出售公司持有的中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”，曾用名“中天城投有限公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。

1.标的资产；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

2.交易对方；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

3.交易对价及定价方式；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

4.交易对价的支付方式及支付安排；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

5.过渡期损益归属；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

6.标的资产的交割；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

7.员工安置；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

8.决议有效期。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该子议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（三）关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（四）关于本次交易构成关联交易的议案；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（五）关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（六）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（七）关于《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（八）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（九）关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（十）关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（十一）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（十二）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（十三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（十四）关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

（十五）关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易的议案；

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。

关联股东金世旗国际控股股份有限公司对本议案回避表决。

议案具体表决结果详见如下附表：

■

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所。

（二）律师姓名：王凤、王冠。

（三）结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

（一）《2018年第2次临时股东大会决议》；

（二）《北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司2018年第2次临时股东大会的法律意见书》。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月30日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-33

中天金融集团股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示：

1.定金损失风险

2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。

2.交易事项不确定性风险

（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，且需符合法律法规及保险监管部门等关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在不确定性。

3.继续停牌风险

由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月21日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。

一、关于重大资产出售事项的进展公告

公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日开市起停牌，停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：

■

注：以上公告具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

2018年3月9日，公司召开第七届董事会第75次会议，审议通过《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第七届董事会第75次会议决议公告》、《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》等公司相关公告。

根据本次交易方案，公司拟向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”）100%股权（以下简称“标的资产”），并签订附生效条件的《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），就标的资产的基本情况、交易价格、定价原则、期间损益归属安排、违约责任等事项进行约定。具体内容详见2018年3月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《股权转让协议》。

本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。中威正信(北京)资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日出具了《资产评估报告》，中天城投集团股东全部权益评估价值为2,455,915.47万元。经公司与金世旗产投协商确定，本次交易价格为2,460,000万元。

本次交易价格以评估价值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

2018年3月19日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中天金融集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第4号）（以下简称“《问询函》）”。公司会同中介机构就《问询函》所涉相关事项向深圳证券交易所做出了书面回复，并同步就重大资产出售暨关联交易报告书进行了修订。具体内容详见2018年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对中天金融集团股份有限公司的重组问询函〉的回复》、《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》等公司相关公告。

2018年3月25日，公司召开第七届董事会第76次会议，审议通过《关于延期召开公司2018年第2次临时股东大会的议案》的议案。具体内容详见2018年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第七届董事会第76次会议决议公告》。

2018年3月30日，公司召开2018年第2次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。具体内容详见2018年3月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2018年第2次临时股东大会决议公告》等公司相关公告。

二、关于重大资产购买事项的进展公告

本次重大资产购买停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：

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注：以上公告具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

（一）本次重大资产购买已签订《框架协议》以及《框架协议的补充协议》

2017年11月20日，公司召开第七届董事会第73次会议，审议通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金，但交易方案仍然在进一步磋商中。本次重大资产购买事项以各方最终签署的正式交易协议为准，具体重组方案需根据尽职调查、审计或评估/估值结果作进一步论证、沟通和协商。

（二）关于《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定定金的相关情况

1.关于协议的签署及定金条款的相关内容

公司于2017年11月20日和12月28日先后与北京千禧世豪、北京中胜世纪签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，就公司收购北京千禧世豪及北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权事宜进行约定。《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定定金共计人民币70亿元，具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。

2.关于定金性质的说明

《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”

《中华人民共和国担保法》第八十九条规定，“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”

最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第115条规定，“当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；收受定金的一方拒绝订立合同的，应当双倍返还定金。”订约定金是指在合同订立前交付，目的在于保证正式订立合同的定金。由于本次交易正式协议的订立需要一个过程（包括但不限于尽职调查、审计评估、具体交易内容磋商等），故各方协商确定采用订约定金来锁定本次交易。

综上，公司与相关各方签署《框架协议》及相关补充协议的目的是为了锁定本次交易、促成各方就本次交易达成正式协议，该等定金为订约定金。

3.公司可能损失定金的情形

在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。

（三）目前，相关各方正就本次股权收购所涉相关事项进行进一步的协商和论证；公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构等中介机构就上述重大资产购买事项开展尽职调查、法律、审计、评估/估值等各项工作。公司将根据相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

三、其他事项

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定，履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

公司承诺，如在上述继续停牌期限内，公司仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，且未申请延期复牌的，或延期复牌申请未获得深圳证券交易所同意的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、风险提示

（一）重大资产购买事项风险提示

1.定金损失风险

根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。

2.交易事项不确定性风险

（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，且需符合法律法规及保险监管部门等关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在不确定性。

3.公司业务转型风险

本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

4.监管部门审批风险

（1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。

（2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

5.继续停牌风险

由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月21日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。

目前,本次重大资产购买工作尚在进行中，涉及的机构和人员较多，涉及的审批流程及相关工作较为复杂，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据本次重大资产购买进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2018年3月30日