国美通讯设备股份有限公司
关于非公开发行股票
申请文件反馈意见回复的公告

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2018-19

国美通讯设备股份有限公司

关于非公开发行股票

申请文件反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）于2018年2月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172619号）（以下简称“《一次反馈意见》”）。

按照《一次反馈意见》的要求，公司会同相关中介机构对《一次反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站的《关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准。公司将根据中国证监会审批情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2018－20

国美通讯设备股份有限公司

关于控股股东出具不减持公司

股份承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“国美通讯”）拟非公开发行股票，本次非公开发行已确定的发行对象之一为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172619号）相关要求，公司控股股东山东龙脊岛就不存在减持情况和减持计划作出承诺如下：

“1、本公司承诺，自国美通讯本次非公开发行定价基准日前六个月至国美通讯本次非公开发行完成后六个月内，不存在减持国美通讯股份的行为，亦无减持国美通讯股份的计划；

2、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合国美通讯履行信息披露义务；

3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得收益归国美通讯所有；

4、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2018－21

国美通讯设备股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施

及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“国美通讯”）于 2018 年 2月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172619号）（以下简称“《一次反馈意见》”）。根据《一次反馈意见》要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）监管关注函

公司于2017年7月10日收到山东证监局出具的《关于国美通讯设备股份有限公司现场检查有关问题的监管关注函》（鲁证监函[2017]168号），对公司财务核算、信息披露等问题提出整改要求。

1、公司财务管理和财务核算方面的问题

公司2016年重大资产重组置入的标的资产，即浙江德景电子科技有限公司及其控股子公司，存在财务核算基础较弱，审计调整事项较多的情形。上述主体纳入你公司合并报表后有可能影响你公司半年度报告、季度报告数据的真实性。

公司整改措施：

公司组织全体财务人员学习企业财务管理制度、《企业会计准则》等规则制度，提高其财务核算工作水平，加强对德景电子的财务管理，提高半年报、季度报告数据的真实性与准确性。

2、信息披露方面的问题

德景电子2016年行业手机业务营业收入实现情况未达预期。行业手机业务实现营业收入1.74亿元，较预测数减少1.04亿元。

公司整改措施：

公司将进一步强化公司内部信息传递报送流程，并持续关注德景电子行业手机业务经营情况，确保公司信息披露的及时、准确，同时组织相关人员认真学习《上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规，深入了解、掌握有关信息披露的相关规定，提高依法运作意识，切实提高公司信息披露质量。

（二）监管工作函

1、上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于三联商社股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2015]1947号）

2015年11月30日，公司收到上交所《关于三联商社股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2015]1947号），主要内容为：

“你公司股票于2015年9月29日进入重大资产重组连续停牌程序，截至目前停牌已满2个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、本所《股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，现就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下：

一、你公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。

二、你公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上，抓紧推进本次重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。

三、你公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过3个月。如公司无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案并拟申请继续停牌的，必须已与交易对方签订重组框架协议，且具有下述一项或数项事由：

（一）尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件；

（二）重组涉及海外并购（须提供政府相关部门的证明文件）；

（三）重组交易金额特别巨大；

（四）重组涉及重大无先例事项。

公司符合前述延期复牌情形的，应当按本所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，履行相应的内部审议程序并在规定时间内向我部申请继续停牌。希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜，及时公告各项工作进展，给市场明确预期。”

公司就监管工作函涉及的重大资产重组停牌期间相关工作事宜安排如下：

公司股票自2015年9月15日起停牌，于2015年9月29日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。由于公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，公司于2015年11月20日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过关于重大资产重组继续停牌的议案，申请股票自2015年11月29日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2015年12月28日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关配套文件，根据相关监管要求，上交所需对本公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月29日起继续停牌。

2016年1月6日，上交所下发了《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”），公司收到《审核意见函》后，积极组织中介机构、交易各方等共同对《审核意见函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。延期回复期间，公司股票继续停牌。

2016年1月20日，公司对重大资产重组预案及摘要进行了修订，披露了相关公告，公司股票恢复交易。

公司严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，履行了相应的内部审议程序并在规定时间内向上交所申请继续停牌，及时、准确的履行了信息披露义务。

2、上交所出具的《关于三联商社股份有限公司战略合作协议有关事项的监管工作函》（上证公函[2016]0122号）

2016年1月28日公司收到上交所《关于三联商社股份有限公司战略合作协议有关事项的监管工作函》（上证公函[2016]0122号），主要内容为：

“问题一、你公司公告中多处提及‘实现整个产业链的全面安全可控’、‘提供在全球领先的安全移动智能终端产品’、‘推动行业标准的建立’、‘全面推动信息安全产业生态圈建设’等宣传、广告类性质的词句，请予以删减调整。同时补充披露紫光展讯、德景电子在安全智能移动终端领域所获取的核心专利技术，并结合同行业比较，具体客观说明前述合作方在该领域的技术优势；

问题二、请你公司使用事实描述性的语言，说明国美控股、紫光展讯与德景电子的合作模式和内容，并补充披露预计收益分配方式；

问题三、请你公司结合市场情况、技术能力、合作项目及公司重组审核的不确定性等，向投资者充分揭示有关风险。”

公司在收到监管工作函后，就所涉及的问题积极组织讨论并进行落实。公司于2016年1月30日公告了《关于上海证券交易所监管工作函的回复公告》，回复要点如下：

问题一回复：

公司已按照上交所要求，对公告中涉及的宣传、广告类性质的词句进行删减。德景电子系公司本次重大资产重组之标的企业，德景电子于2014年启动移动安全终端的前期调研及核心技术基础研究，并于2015年年初正式立项开发移动安全终端。2015年9月，德景电子安全手机各研发项目组通过内部各种指标严格测试。目前，德景电子已研发生产出了拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。展讯通信作为德景电子的长期合作伙伴，是本次战略合作协议签约主体之一紫光展讯的下属公司。目前，展讯通信已经成功研发出具有我国自主知识产权的安全定制芯片（以下简称“椒图安全芯片”），椒图安全芯片通过专用加密通信技术、代码防篡改技术、安全运算区隔技术，从最核心的芯片硬件源头解决整个移动终端系统的完整性和安全性。展讯通信近日推出了面向智能手机及物联网等应用领域的紫潭安全解决方案，该方案作为搭载可控芯片及操作系统的双OS安全解决方案，实现了从硬件平台、操作系统以及生物识别等关键技术的安全。

问题二回复：

（1）合作模式：①由紫光展讯提供安全芯片组及相关的安全核心技术，提供给德景电子进行移动智能终端领域的研发制造，为政府、军队、金融、物流等国家机关、企事业单位提供自主可控的安全移动终端产品及服务。②由紫光展讯提供核心技术，提供给德景电子进行研发制造后，利用国美在家电及消费电子产品零售行业的销售渠道，为家庭和个人提供集成各类安全技术的安全移动终端、智能家居及相关信息安全服务。

（2）预计收益分配方式：该协议仅为战略框架协议，具体合作事项需要相关方签署正式合作协议予以确认，该战略协议不涉及具体项目，无法预计相应的收益分配方式。鉴于目前三方尚未签署任何具体事项的合作合同，对公司的影响尚不明确。

问题三回复：

公司郑重提醒广大投资者，该协议仅为国美控股、紫光展讯及德景电子三方合作意愿的书面表示，具体合作事项还需签署正式合作协议，且该协议三方确认的战略合作目标能否实现，受到市场情况、各方技术能力、能否进一步确认具体合作项目等诸多因素的制约。目前三方尚未签署任何具体合作合同，对上市公司的影响尚不明确。且公司正在进行的重大资产重组尚需召开董事会审议重组报告书草案及相关事项后，提交公司股东大会批准并报中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。如本次重组未能获得最终核准，三方战略合作协议确立的以三联商社为平台、提供技术领先、自主可控的安全智能终端产品及服务的目标将无法实现。

3、上交所出具的《关于督促三联商社股份有限公司关联方超期未履行承诺问题加快整改的监管工作函》（上证公函[2016]0887号）

2016年7月28日公司收到上交所《关于督促三联商社股份有限公司关联方超期未履行承诺问题加快整改的监管工作函》（上证公函[2016]0887号），主要内容为：

“你公司关联方国美电器有限公司（以下简称‘国美电器’）承诺于2016年7月25日前，彻底解决与公司的同业竞争问题。2016年7月1日，国美电器提议将上述承诺的履约时限延长至2017年1月25日，但该议案未获股东大会表决通过。截至目前，国美电器上述承诺已到期，国美电器与三联商社的同业竞争问题未能在到期日前彻底解决。针对上述关联方超期未履行承诺的情形，你公司应当督促相关方积极推进后续整改措施，切实履行前期承诺事项，保护中小投资者的合法权益。希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。”

公司就监管工作函涉及的问题安排如下：

2016年7月26日，公司在济南现场召开了投资者说明会，对于未能在2016年7月25日承诺到期日前解决同业竞争问题表示真诚的歉意。会上公司对同业竞争问题的解决进程以及大股东、公司的应对思路进行了说明，并明确表示加快推进方案的修订和完善，及时向广大投资者披露重组进展，同时对投资者关心的问题进行解释。

2016年10月26日，公司完成重大资产购买涉及的股权交割，并于2016年10月27日公告了相关文件。

2016年12月28日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于终止家电零售业务等相关议案，同意公司将与家电零售业务相关的资产出售给山东大中。

2017年1月10日，公司完成资产出售的交割事项，公司不再从事家电零售业务，主营业务变更为移动智能通信产品的研发、生产与销售，公司与关联方国美电器的同业竞争问题得到了彻底解决。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日