第一拖拉机股份有限公司关于签订公共资源服务协议的日常关联交易公告

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2018－12

第一拖拉机股份有限公司关于签订公共资源服务协议的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）公共资源服务协议的日常关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。根据预计交易上限金额，该交易不需要提交公司股东大会审议。

●日常关联交易不会对上市公司产生影响

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司于2018年3月30日与中国一拖签订《公共资源服务协议》。根据协议，中国一拖将向公司（包括子公司，以下统称“公司”）提供厂区绿化、后勤保障等服务（以下统称“公共资源服务”）。由于中国一拖为公司控股股东，上述事宜构成关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月29日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司公共资源服务日常关联交易的议案》，六名董事回避表决，五名非关联董事（包括四名独立董事）全部表决通过。

根据公司上市地上市规则，公司与中国一拖签订的《公共资源服务协议》及预计上限额度不需要提请公司股东大会审议。

本公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，一致认为：《关于公司公共资源服务日常关联交易的议案》提请审批程序符合上海证券交易所、香港联交所上市规则及公司《章程》规定。有关公共资源服务关联交易符合公司正常运营需要和规范运作要求，同意将《关于公司公共资源服务日常关联交易的议案》提请公司董事会审议。

根据上市规则及相关规定，公司独立董事就中国一拖集团向公司提供公共资源服务的日常关联交易发表如下意见：

1、关联交易协议的签订及审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。公司关联董事均按要求回避表决。

2、公共资源服务关联交易协议是为满足公司日常经营需要，按照一般商业条款订立，厘定的交易上限金额公平合理，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及股东整体利益。

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：中国一拖集团有限公司

法定代表人：赵剡水

注册资本：302,374.96万元

住所：河南省洛阳市建设路 154 号

主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、 自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、 锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料 用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化 的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物 运输、危险货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）； 承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

关联关系：本公司控股股东

三、公共资源服务协议的主要内容及预计交易上限

（一）服务范围

1、厂区绿化及道路维护

2、后勤保障服务

（二）定价原则

就协议约定的服务费定价原则，于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：

1、中国一拖与独立第三方之间的交易价格；

2、成本加成法，即成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过10%。

（三）支付方式

当月实际发生费用，次月结清。

（四）合同有效期

合同有效期自2018年4月1日起至2018年12月31日止。

（五）其他条款

中国一拖集团向公司保证及承诺，其向公司收取的服务费不会高于其提供予独立第三方相同服务的服务费。

（六）2018年预计交易上限金额

中国一拖集团向公司提供的相关公共资源服务， 2018年预计年度交易上限金额将不超过人民币1300万元。

四、内部控制措施

为确保日常关联交易符合关联交易协议约定的定价条款，及关联交易不超过 年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部、董事 会办公室以及审计部负责实施及监察：

1、公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准公共资源服务协议；公司独立董事已按要求对公司发生的关联交易是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见；

2、公司董事会办公室、财务部门对公共资源服务协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行审核；并由财务部门负责统计及监督交易上限金额执行情况；

3、公司有关关联交易的管理制度已明确规定订立关联交易价格的原则。当各业务单位根据该日常关联交易协议订立具体协议时，价格必须遵守公共资源服务协议的定价标准；

4、公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

中国一拖集团拥有相关公共服务资源、服务能力及地域优势，中国一拖集团向公司提供的公共资源服务符合公司需要，且公司与之合作将有利于公司以合理成本获得服务及保障公司运营。双方遵循平等、自愿原则达成协议。公司按规定履行相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2018年3月31日