德力西新疆交通运输集团股份有限公司

（上接57版）

3、准东交运运营的五彩湾三级客运站的经营情况

（单位：万元）

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准东交运现有五彩湾三级客运站经营盈利情况未能呈现较好变化，导致准东交运连年亏损，在此情况下建设五彩湾二级客运站可能无法达到预期效益，因此公司未启动该项目的建设投入。

4、项目建设不确定性

虽然准东地区未来具有良好的发展前景，公司也对该项目进行了充分的可行性研究与论证，但由于准东未来发展的不确定性，项目实施过程中仍可能受到客流量未达到预测水平等不可预见因素带来的项目效益不确定性等方面的影响；同时由于项目投产后，固定资产折旧费用的增加将可能影响公司盈利水平，因此在项目组织实施过程中公司面临着项目运营管理及盈利水平受到一定影响的风险。

截至目前，准东经济技术开发区的煤炭产业尚未成熟，开发区人口数量远未达预期，根据准东交运运营的三级客运站的发班情况及客流量来看，日均发班车次约为7.9次，日均旅客为197人，均未达到准东交运盈利平衡点。准东经济技术开发区的新城镇建设规划虽在稳步推进中，能否达到预期规划人口，何时达到预期规划人口均给本次募投项目带来了较大不确定性。因此，在公司目前三级客运站客因该地区客流量不足而导致亏损的基础上，新建二级客运站将无法实现盈利。

（二）天然气客车更新项目

1、基本情况

公司自2011年起更新的营运车辆主要为天然气客车，车辆运营中的平均燃料成本自2011年起逐步下降。本募投项目计划在2014年至2016年内进行天然气客运车辆的集中更新，其中2014年、2015年与2016年分别更新车辆数为13台、22台以及115台，分别投资1,170万元、1,980万元以及10,350万元，合计13,500万元。

2、目前进展及自有资金投入情况

有关公司近年来天然气客车的购入情况及存量情况如下表：

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公司2014年度至2016年度期间，以自有资金投入更新的车辆为10辆，金额为852.3万元，考虑到公司以自有资金投入的金额不大，购买车辆属于公司日常业务需求且自有资金较为充足，因此公司放弃了以募集资金置换前期自有资金投入。

3、后续安排

公司最近三年发班总数及客运量情况如下表：

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注：上述2015年统计数据不包括市际小轿车客运及旅游客运。

根据数据显示，由于近年来客流量减少，导致公司的发班次数逐年递减，车辆的运营使用量逐年下降，车辆的更新速度及需求远低于预期。因此，公司拟减少本项目的募集资金投入，计划未来三年车辆更新情况如下表。

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上述车辆的投入金额不足部分由公司以自有资金解决。

（三）本次募集资金变更必要性

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中第三章募集资金使用的规定：“第十条 上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）……（四）募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：  1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；2、募投项目搁置时间超过1年；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；4、募投项目出现其他异常情形。”，结合公司募投项目实际进展情况，公司连同保荐机构长江保荐对募集资金投资项目的进程及市场环境等各方面进行了梳理、研究，认为公司目前募集资金投资项目需要做一些调整，以提高募集资金使用效率。

四、新募投项目情况说明

截至目前，新募投项目仍处于前期筛选或筹划阶段，项目的可行性分析、投资方案、市场前景及可能面临的风险均处于论证研究中，公司将尽快确定新项目，提交董事会、股东大会审议，及时履行信息披露义务。

五、本次调整及变更募集资金投资项目对公司的影响

本次调整及变更募集资金投资项目是经公司审慎研究并根据当前公路客运市场环境变化等因素，综合考虑成本投入及效益的调整，有利于提高募集资金的使用效率与合理性的需要，符合公司发展规划。

本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2017年4月修订）》的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

针对本次拟变更事项，我们认为：本次募投项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次募投项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2017年4月修订）》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司对现有的募投项目予以调整和变更。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目及调整部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对公司本次终止部分募投项目及调整部分募集资金用途无异议。

七、备查文件

（一）《德力西新疆交通运输集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

（二）《德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》；

（三）《德力西新疆交通运输集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

（四）《长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的核查意见》；

（五）上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年04月02日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-042

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为维护中小投资者合法权益，公司结合中证中小投资者服务中心出具的《股东建议函》[投服中心行权函﹝2017﹞1242号]提出的合理建议，拟对《公司章程》进行了修改完善，具体如下（修改的内容以黑体加粗字体显示）：

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除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容均保持不变。本议案尚需提供公司股东大会以特别决议审议通过。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年04月02日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-043

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于聘请高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》，同意聘请阿依吐尔逊·依明为公司副总经理、聘请陈军为公司财务总监，任期三年；公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。上述人员的简历如下：

阿依吐尔逊·依明女士，中国国籍，无境外永久居留权；1969年7月出生于新疆乌鲁木齐，维吾尔族，研究生学历，中国共产党党员。1991年8月至1994年4月，担任原新疆旅客运输公司组织科、办公室科员；1994年4月至1996年6月，担任原新疆旅客运输公司涉外办副主任；1996年6月至2004年5月，担任原新疆旅客运输公司涉外分公司副经理；2004年5月至2010年1月，担任新疆新德国际运输有限责任公司常务副经理兼党总支书记；2010年1月至2011年12，担任新疆新德国际运输有限责任公司总经理兼党总支书记；2011年12月至2012年7月，担任德力西新疆旅客运输集团有限责任公司监事会主席兼新疆新德国际运输有限责任公司总经理、党总支书记；2012年7月至今，担任公司党委副书记兼工会主席、新疆新德国际运输有限责任公司总经理。

阿依吐尔逊·依明女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在被纳入失信被执行人名单。

陈军先生，中国国籍，无境外永久居留权；1971年6月出生于江苏常州，汉族，研究生学历、硕士学位，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。1999年9月至2004年1月，担任新疆宏昌会计师事务所评估部经理、分所所长；2004年2月至2008年9月，担任宏昌（北京）会计师事务所筹备处天津分所业务稽核师；2008年9月至2010年，担任新疆宏昌天圆会计师事务所经理助理；2010年至2014年，担任新疆康隆科技发展有限公司财务总监；2014年至2015年，担任新疆特变电工自控设备有限公司财务总监；2015年至2016年，担任特变电工股份有限公司内控审计处，内部风险控制专家；2017年底至今，担任公司财务副总监。

陈军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在被纳入失信被执行人名单。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年04月02日

证券代码：603032证券简称：德新交运 公告编号：2018-044

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月26日14点30 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号德新交运4楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月26日

至2018年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容已于2018年4月2日登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：6、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记时间：2018年4月25日10:30－16:30

（二）登记办法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号德新交运四楼证券事务部

六、

其他事项

（一）会议联系人：戚洁

联系电话：0991-5873779

传真：0991-5878687

电子邮箱：zqb@xjdxjy.com

联系地址：乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号德新交运四楼证券事务部

邮编：830000

（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年4月2日

附件：

授权委托书

德力西新疆交通运输集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-045

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于公司非独立董事、财务总监离职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年3月30日收到公司董事、财务总监贺晓新女士提交的书面辞呈。贺晓新女士因届退休年龄向公司提出办理退休手续，同时申请辞去公司董事、财务总监职务。根据《公司法》及有关规定，贺晓新女士的辞呈自送达公司董事会时生效。贺晓新女士的离职不会影响公司的日常经营及管理进行，公司已聘请新财务总监负责公司财务工作。

公司及董事会对贺晓新女士在担任公司董事、财务总监期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年04月02日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-046

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于召开2017年度业绩及利润分配

网上说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年4月16日（星期一）15:00至16:00时

●会议召开地点：上证e互动平台（http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：“上证e访谈”栏目网络互动

一、说明会类型

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月2日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《〈2017年年度报告〉全文及摘要》、《关于2017年度利润分配预案的公告》等内容。为了便于广大投资者全面、深入了解公司经营业绩、发展战略、利润分配等具体情况，公司决定于2017年4月16日（星期一）15:00至16:00时，通过上海证券交易所上证e互动网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开“2017年度业绩及利润分配网上说明会”，敬请广大投资者踊跃参与。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间: 2018年4月16日（星期一）15:00至16:00时

会议召开地点：上证e互动平台（http://sns.sseinfo.com）

会议召开方式：“上证e访谈”栏目网络互动

三、参加人员

公司董事长马跃进先生、总经理宋国强先生、原财务总监贺晓新女士、董事会秘书黄宏先生等。

四、投资者参加方式

投资者可在2018年4月16日（星期一）15:00至16:00时，通过互联网直接登录上海证券交易所上证e互动网络平台（http://sns.sseinfo.com），注册登录后在线直接参与本次说明会；或者于2018年4月13日（星期五）17:00前，通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在本次说明会上针对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人方式

联系人：戚洁

联系电话：0991-5873797

传真：0991-5878687

邮件：zqb@xjdxjy.com

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年04月02日