航天时代电子技术股份有限公司
关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告
证券代码:600879 股票简称:航天电子 公告编号:临2018-011
航天时代电子技术股份有限公司
关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
航天时代电子技术股份有限公司（简称“公司”）董事会2017年第三次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过10亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。根据募集资金专户余额情况，公司实际使用了闲置募集资金10亿元用于暂时补充流动资金。
根据募集资金项目建设需求，截至2018年2月11日，公司已累计使用自有资金2.6亿元提前归还了暂时补充流动资金闲置募集资金，本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的余额为7.4亿元。
2018年3月30日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金7.4亿元全部归还至募集资金专户。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的过程未影响公司募集资金项目的资金使用，也未影响募集资金项目的建设进度。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2018年4月3日
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2018-012
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2018年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、公司董事会于2018年3月28日向公司全体董事发出书面会议通知；
3、本次董事会会议于2018年4月2日（星期一）以通讯表决的方式召开；
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、王燕林先生、夏刚先生、韦其宁先生，独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士均亲自出席了会议并投票表决。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司投资设立航天时代飞鸿技术有限公司的议案
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
关联董事刘眉玄先生、任德民先生、王燕林先生、夏刚先生、韦其宁先生回避了表决。
会议以投票表决方式通过《关于公司投资设立航天时代飞鸿技术有限公司的议案》，详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于公司与控股股东共同投资设立航天时代飞鸿技术有限公司的关联交易公告》。
公司独立董事发表了事先审核意见和独立意见；公司董事会关联交易控制委员会审议通过了本议案。
2、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司拟继续使用闲置募集资金不超过7亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com） 上的《航天时代电子技术股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
以上两项议案均属于董事会决策事项，不需要提交股东大会审议。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司
董事会
2018年4月3日
●报备文件：
公司董事会2018年第三次会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2018-013
航天时代电子技术股份有限公司
监事会2018年第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、公司监事会于2018年3月28日向全体监事发出书面会议通知。
3、本次监事会会议于2018年4月2日（星期一）以通讯表决的方式召开。
4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事刘则福、李伯文、王国光、章继伟、严强均亲自出席了会议并投票表决。
二、监事会会议审议情况
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
在考虑募集资金投资项目资金使用需求的情况下，为使公司利益最大化，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟继续使用闲置募集资金不超过7亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。在未来12个月内，公司将根据募集资金项目使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等方式及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金，确保募投项目建设顺利进行。公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可为公司节约财务费用约2,000万元左右。
详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com） 上的《航天时代电子技术股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、监事会关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
监事会认为：公司使用不超过7亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司监事会
2018年4月3日
报备文件：
公司监事会2018年第二次会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2018-014
航天时代电子技术股份有限公司
关于公司与控股股东共同投资设立航天时代飞鸿技术
有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）拟与控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）共同投资设立航天时代飞鸿技术有限公司，本次交易不存在重大交易风险
●过去12个月，公司与关联人航天时代之间发生的关联交易(不含日常经营性关联交易)情况如下：
1、双方共同投资设立航天物联网技术有限公司及北京航天飞腾装备技术有限责任公司，关联交易金额18,000万元（该事项已经公司2016年年度股东大会审议通过）；
2、双方共同增资公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司，关联交易金额19,771万元（该事项无需公司股东大会审议）。
一、关联交易概述
为打造公司无人机产业发展平台，公司拟将研发、生产无人机系统的非法人单位无人机系统工程研究所（以下简称“无人机所”）进行法人实体化运作，2016年7月27日召开的公司董事会2016年第七次会议审议通过了《关于公司投资设立航天时代无人机技术有限公司的议案》，公司拟以无人机所净资产及部分现金出资与航天时代以现金出资共同投资设立航天时代无人机技术有限公司，受航天时代上级单位审批进度影响，公司拟出资的无人机所的资产审计评估报告已超过有效期。根据航天时代上级单位审批进展情况，公司对设立无人机产业化公司方案进行了调整：1、以2017年9月30日为评估基准日对无人机所的资产重新进行了审计评估；2、将拟设立公司的名称由航天时代无人机技术有限公司变更为航天时代飞鸿技术有限公司（暂定名，以工商核准为准，下称“航天飞鸿公司”）。航天飞鸿公司设立完成后注册资本18,000万元，其中公司以无人机所净资产（评估值12,848.21万元）和部分现金共计出资13,000万元，持股比例72.22%；航天时代以现金出资5,000万元，持股比例27.78%。
2018年4月2日，公司董事会2018年第三次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司投资设立航天时代飞鸿技术有限公司的议案》。公司董事会2016年第七次会议审议通过的《关于公司投资设立航天时代无人机技术有限公司的议案》不再执行。
因航天时代为公司控股股东，本次交易构成关联交易，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，本次交易不属于重大资产重组事项。
至本次关联交易为止，过去12个月，公司与航天时代发生的且未经股东大会审议的关联交易（不含日常经营性关联交易）金额为19,771万元，本次与航天时代共同投资设立航天飞鸿公司涉及关联交易金额为13,000万元，与前次未经股东大会审议的关联交易累计金额为32,771万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次共同投资关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天时代为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
航天时代注册资本261742.805223万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。
三、关联交易标的基本情况
为促进公司传统专业技术能力的融合发展，发挥航天电子整体技术实力优势，进一步推动信息系统综合集成，实现“产品系统化、系统芯片化、芯片国产化”的技术创新目标，公司自“十五计划”起就高度重视无人机系统发展带来的市场空间和对公司内相关专业的直接带动作用，积极谋划无人机系统产品和产业的发展。经过深入调研、慎重决策，公司于2005年成立了无人机项目办公室，依托公司在航天领域中已成熟应用的惯性导航、测控通信、卫星导航、微电子和机电组件等专业的成熟技术和产品，集中优势资源开展了无人机系统研发，确定了以发展中近程战役战术级无人机系统为产业定位。2007年，公司利用募集资金投资建设了无人机产业化项目（当时命名为“空间动基座系统产业化项目”）。2010年8月，公司在原无人机项目办公室基础上调整组建无人机系统工程事业部，模拟法人独立运作，并于2011年11月更名为无人机系统工程研究所。
经过十余年的创新发展，公司已具备了无人机总体设计、气动、结构与动力、导航与控制、综合电子、数据链、任务载荷、指挥控制、情报处理及综合保障等专业的综合技术实力，构建了无人机系统研发设计、生产制造、总装总测、飞行试验、飞行培训、综合保障和售后服务等完整的产业链。主打产品为中近程战役战术级系列化的无人机系统产品，公司目前具有装备发展部无人机研制生产资质，是全军无人机型谱项目研制总体单位及无人机系统集中采购合格供应商名录单位，多个型谱无人机多次以第一名成绩中标军方采购。
为打造公司无人机产业发展平台，公司拟将无人机所进行法人实体化运作，并与航天时代共同投资设立航天时代飞鸿技术有限公司。
四、关联交易的主要内容
1、为充分利用公司控股股东航天时代相关优势资源，结合无人机所现状和未来发展规划，公司拟以无人机所净资产及部分现金出资与航天时代以现金出资共同投资设立航天时代飞鸿技术有限公司。以2017年9月30日为评估基准日，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，无人机所净资产为12,004.82万元；经上海申威资产评估有限公司评估，无人机所净资产评估值为12,848.21万元（评估增值率7.03%）。
航天飞鸿公司注册资本为18,000万元，其中公司以无人机所净资产（评估值12,848.21万元）和部分现金共计出资13,000万元，持股比例72.22%；航天时代以现金出资5,000万元，持股比例27.78%。注册地为北京市，经营范围为：无人机、无人车、无人舰船和无人智能装备信息系统和产业相关动力、飞行控制、数据链、指挥控制、电子设备的产品设计、研发、装配测试、销售、服务；无人机、无人车、无人舰船、无人智能装备的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；应用软件服务、计算机系统服务、工程和技术研究与试验发展。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。（公司名称、注册资本及经营范围等相关事项以工商登记核准结果为准）
2、航天时代与公司共同投资设立航天飞鸿公司事项已经其上级单位批准，且无人机所资产评估结果已完成在中国航天科集团有限公司的备案。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司此次与航天时代共同投资设立航天飞鸿公司，有利于公司充分利用控股股东航天时代相关优势资源打造无人机产业发展平台。
1、促进规范化管理，建设无人机系统产业专业公司平台
通过建设无人机系统产业的专业化公司平台，完善法人治理结构，引入先进的管理理念，建立规范的现代企业制度，有利于加强公司无人机产业规范化管理，提高管理水平。通过公司化平台开展产业项目运作，有利于提高管理效率和效益，为公司无人机产业后续长期快速发展奠定基础。
2、提高科研生产能力，加快无人机产业发展速度
当前无人机产业进入快速发展阶段，客观现实需要进一步加快技术研发和扩大产能。通过公司化实体运作，有利于加快关键技术研发和成果转化、扩大产业规模和市场份额，保持行业领先地位。
3、顺应信息化武器装备要求,打造公司无人机品牌
无人机所借助公司专业技术资源，在无人机系统研制方面已形成国内领先的技术优势，目前已批量列装军队用户，初步拓展了国内民用市场和国际市场，建立了良好市场口碑。无人机所进行公司化实体运作，有利于打造独立的无人机品牌、扩大无人机产品的知名度。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2016年7月27日召开的公司董事会2016年第七次会议审议《关于公司投资设立航天时代无人机技术有限公司的议案》时，考虑到该次董事会审议的累计投资金额，过去12个月，公司与航天时代发生的未经股东大会审议的关联交易累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故董事会决定将该议案提请公司股东大会审议。至公司董事会2018年第三次会议审议《关于公司投资设立航天时代飞鸿技术有限公司的议案》日，过去12个月，公司与航天时代发生的未经股东大会审议的关联交易（不含日常经营性关联交易）累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次共同投资关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了事前审核意见，认为公司与航天时代共同投资设立航天飞鸿公司，有利于公司无人机产业发展的体制机制创新并获得资金支持，有利于公司打造新的产业发展平台，有利于优化公司产业结构，交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司与航天时代共同投资设立航天飞鸿公司，有利于充分利用航天时代的优势资源打造新的产业发展平台，有利于优化公司产业结构，本次共同投资发生的关联交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益。关联董事在审议该事项时回避了表决，董事会决策程序符合公司章程和有关法律法规规定。
公司董事会关联交易控制委员会召开会议审议了本关联交易事项，认为公司与航天时代共同投资设立航天飞鸿公司，有利于公司无人机产业发展的体制机制创新并获得资金支持，有利于公司打造新的产业发展平台，有利于优化公司产业结构，交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
七、历史关联交易情况
过去12个月，公司与关联人航天时代之间发生的关联交易(不含日常经营性关联交易)情况如下：
1、双方共同投资设立航天物联网技术有限公司及北京航天飞腾装备技术有限责任公司，关联交易金额总计18,000万元（该事项已经公司2016年年度股东大会审议通过）；
2、双方共同增资公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司，关联交易金额19,771万元（该事项无需公司股东大会审议）。
八、上网公告附件
1、公司独立董事事前审核意见；
2、公司独立董事独立意见；
3、公司董事会关联交易控制委员会会议决议；
4、无人机所审计报告；
5、无人机所评估报告。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2018年4月3日
备查文件 ：公司董事会2018年第三次会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子公告编号：临2018-015
航天时代电子技术股份有限公司
关于公司使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）决定使用发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过7亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
2017年2月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金的股票发行工作，扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,223,223,334.55元。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2017]验字第04002号验资报告。
公司董事会2017年第三次会议审议决定使用发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过10亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。根据募集资金专户余额情况，公司实际使用了闲置募集资金10亿元用于暂时补充流动资金。截至2018年2月11日，公司已累计使用自有资金2.6亿元提前归还了部分暂时补充流动资金的闲置募集资金，2018年3月30日，公司已将剩余的用于暂时补充流动资金募集资金7.4亿元全部归还至募集资金专户。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2018年4月2日，公司已累计投入募集资金147,201.81万元用于募投项目建设，尚未使用的募集资金余额7.53亿元（含利息）存放于募集资金专户中。
募集资金投资金额及账户余额情况如下：
单位：万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在考虑募集资金投资项目资金使用需求的情况下，为使公司利益最大化，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟继续使用闲置募集资金不超过7亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。在未来12个月内，公司将根据募集资金项目使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等方式及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金，确保募投项目建设顺利进行。公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可为公司节约财务费用约2,000万元左右。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
此次使用发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金暂时补充流动资金议案经公司董事会2018年第三次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
公司监事会2018年第二次会议审议通过了关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案并发表了专项意见。
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具了核查意见。
公司此次使用发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金用于暂时补充流动资金及审议程序符合有关法律、法规的有关规定，符合监管要求。
五、专项意见说明
1、公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为公司使用发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过7亿元用于暂时补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的闲置募集资金不超过7亿元暂时补充流动资金。
2、监事会同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并发表了专项意见：公司使用不超过7亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于公司利益最大化。公司生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。
3、公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就该事项发表了核查意见，认为“航天电子本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及航天电子《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等规定；航天电子使用闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率之合理目的，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益；国泰君安对航天电子上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。”
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
二○一八年四月三日
报备文件：
1、公司董事会2018年第三次会议决议；
2、公司监事会2018年第二次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见。
