摩登大道时尚集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2018-026

摩登大道时尚集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知及相关会议资料于2018年3月30日以邮件、传真等书面方式向全体董事发出。截至2018年4月1日，董事会收到董事林永飞先生、翁武强先生、李斐先生、徐响玲女士及独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生7位董事的表决票及通知回执。本次会议应参加表决7人，实际参加表决7人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

本次会议以投票表决方式逐项通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。

同意公司在本次董事会审议通过该议案后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，继续推进本次重组事宜，公司预计自停牌首日（2018年2月2日）起不超过3个月的时间内，即在2018年5月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

【内容详见2018年4月3日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号2018-027）】。

特此公告！

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年4月3日

证券代码：002656证券简称：摩登大道公告编号：2018-027

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌期满

申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，涉及资产收购，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年2月2日开市起临时停牌。公司于2018年2月2日、2月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-016）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-017）。2018年2月22日，经公司确认，本次股权收购事项构成重大资产重组，公司股票于2018年2月23日开市起按重大资产重组继续停牌。公司于2018年2月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-018），2018年3月1日披露了《关于重大资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-020），于2018年3月5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-021），于2018年3月12日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-022），于2018年3月19日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-023），于2018年3月26日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-024）。

公司原预计在首次停牌后不超过2个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。因本次重大资产重组事项的具体方案仍在论证中，相关工作难以在预计时间前完成。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，2018年4月1日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年4月2日开市起继续停牌，预计于2018年5月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

一、 本次重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组交易标的资产为哈尔滨迈远电子商务有限公司（所属行业为互联网及相关服务）及另一家互联网及相关服务行业公司的控股权（具体交易对手仍在商讨和谈判中）。

其中，哈尔滨迈远电子商务有限公司的基本情况如下：

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（二）标的资产所属行业情况

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本次交易标的资产所属行业为互联网及相关服务业。2017年，互联网和相关服务业规模保持快速增长，营业利润继续快速上升。

（三）本次交易的背景和目的

在移动互联网迅猛发展、买手店迅速崛起和 “线上服务，线下体验”商业模式快速冲击传统行业模式的背景下，为顺应国内消费者迅速建立的互联网购物习惯，公司通过自建电子商务平台、入驻第三方平台开展线上销售业务，与线下实体门店一道成为公司渠道建设的重要组成部分，以全力推进公司由传统零售向以线上和线下有机结合的经营模式转型，转型升级为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商。

本次交易是公司转型及战略发展需要，公司聚焦时尚消费，从科技与时尚结合作为切入点，寻求协同共融，积极推动公司深度拥抱“互联网+”时尚产业，有利于公司培育新的利润增长点，维护全体股东的利益，增强公司的竞争力和持续发展能力。

（四）本次交易的具体情况

本次重大资产重组的交易方式初步确定为：公司拟通过发行股份及支付现金方式分别收购交易标的控股权，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。

目前对交易标的进行尽职调查，与交易对手沟通、谈判等工作尚在推进中，仍具不确定性。截止本公告日，交易方案尚未完全确定，最终交易方案将根据后续尽职调查情况及有关标的资产的实际情况进一步确定。

（五）与交易对方的沟通、协商情况

自公司股票停牌以来，公司会同相关各方积极推进本次重大资产重组工作，与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，并签署了意向协议，公司将继续与交易对方积极沟通本次重大资产重组的方案，具体方案仍在审慎的协商与论证中。

（六）本次交易事项所涉及的中介机构

公司初步确定聘任广发证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，北京市中伦（广州）律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的评估机构。

截至本公告披露日，上述各中介机构针对标的资产的尽职调查等相关工作正在积极推进中。

（七）本次交易事前审批及进展情况

根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组尚需公司董事会、股东大会审议通过，并需中国证监会核准。

截至本公告披露日，公司本次重大资产重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项尚未最终确定，本次重大资产重组尚存在不确定性。

二、 停牌期间的进展情况

停牌期间，公司严格按照有关要求会同相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作：

1.公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，各中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对潜在的交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

2.公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，相关资料已报备至监管机构。

3.与交易对方就交易方案进行积极的沟通与协商。

4.召开公司第四届董事会第二次会议审议关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的事项。

5.根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。

三、 继续停牌的原因

鉴于本次重大资产重组事项的具体方案仍在论证中，涉及资产、业务、财务等方面，方案的论证和完善所需时间较长，且相关尽职调查、审计和评估工作尚未结束，相关工作难以在预定时间前完成。

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司于2018年4月1日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票于2018年4月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

四、 继续停牌期间工作安排及承诺事项

继续停牌期间，公司与交易相关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作，就具体方案进行深入论证和探讨，并根据相关事项的进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司承诺争取于2018年5月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司逾期未能披露重大资产重组预案或报告书但拟继续推进的，公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求召开股东大会审议继续停牌议案，并在议案通过后向深圳证券交易所申请继续停牌。如继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于2018年5月2日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况，是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累积未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累积超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

公司将与相关各方继续积极推进本次重大资产重组事项，履行必要的审议和报批程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

五、 必要的风险提示

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2018年4月3日