兰州民百（集团）股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2018-025

兰州民百（集团）股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018 年 3月 28 日收到上海证券交易所《关于兰州民百（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后问询函》（上证公函[2018]0255号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》中的有关问题回复如下：

一、年报披露，公司全年四个季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1730 万元、6289 万元、3011 万元以及-204 万元，盈利波动较为明显。请公司从行业经营以及会计处理的角度，补充披露；（1）具体列示分季度扣非后净利润的测算过程；（2）公司第四季度实现营业收入 3.40 亿元，环比有所增长，请量化分析导致四季度营收增长但盈利大幅降低的主要因素及其影响；（3）结合公司以前年度财务信息，公司业务不存在明显季节性特征，请公司对本年度扣非后净利润出现较大波动的合理性予以说明。

回复：

（1）因公司2017年度4月完成重大资产重组，完成对杭州环北丝绸服装城有限公司100%股权的收购。该项企业合并属于同一控制下的企业合并，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》的相关规定，同一控制下企业合并产生的被合并方期初至合并日的当期净损益，应作为非经常性损益。公司将本应作为二季度非经常性损益的杭州环北丝绸服装城有限公司期初至合并日(即2017年1-4月)的净损益3788.39万元，计入至四季度非经常性损益。导致四季度扣除非经常性损益的净利润环比大幅下降，经会计差错调整公司分季度扣非后的利润测算如下：

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公司未及时就上述会计差错调整做信息披露，由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。

（2）导致四季度营收增长但盈利大幅降低的主要因素及其影响如下：

公司将杭州环北丝绸服装城有限公司期初至合并日(即2017年1-4月)的净损益3788.39万元，经过调整后扣除非经常性损益的净利润一季度1730.60万元、二季度2501.18万元、三季度3011.18万元、四季度3584.18万元，四季度营业收入环比增长3.87%，扣除非经常性损益的净利润环比增长19.03%，调整后的四季度环比扣除非经常性损益的净利润波动较小。

（3）本年度扣非后净利润出现较大波动的合理性予以说明如下：

公司将杭州环北丝绸服装城有限公司期初至合并日(即2017年1-4月)的净损益3788.39万元，经过调整后四季度扣除非经常性损益的净利润和上年同期相比波动较小，保持财务数据的可比性及合理性，全年累计扣非经常性损益后的净利润不变。

二、年报披露，公司存货——开发成本账面价值期初余额为 9.91亿元，期末账面价值为 13.81 亿元，同比增长近 40%，占合并资产负债表资产总额的 27.62%，主要系对亚欧国际项目的投资。请公司补充披露：（1）根据 2016 年年报，该项目预计投资总额为 12 亿元，而 2017 年年报中披露该项目预计总投资为 20 亿元，请公司补充说明该项目预计总投资短时间大幅增加的具体原因及其商业合理性；（2）公司 2016 及 2017 年度对该项目均未计提存货跌价准备，请公司结合对亚欧国际项目的预售情况说明上述判断的主要依据，并提示可能存在的风险。

回复：

（1）亚欧国际项目总投资预算增加主要有以下几方面原因：

一是项目增加投资范围。原项目预算是依据普通的商场、写字楼和酒店的功能定位进行测算，主要包括土建结构、安装、设备及外幕墙等。随着项目的推进，在引入万豪酒店后，我们按合作协议增加了酒店的设计装修内容，同时也相应增加了写字楼和商场的设计装修预算。

二是项目装修标准提高。引入万豪酒店，须按其制定的标准增加装修费用。同时，我们也相应提高了商场和高端写字楼的装修标准。

以上两项合计增加预算近7亿元。

三是土地成本增加。本项目地块由原有兰百大楼及后来拆迁、征用的共五个地块组成，原土地使用年限、性质、容积率等都不同，根据兰州市国土资源局的要求，需按最后规划审定的实际容积率缴纳土地补偿金9200万元。

四是项目设计变更导致投资增加。扩大了写字楼楼层，与之相应的土建结构、各类设备等设计随之调整，部分施工也随之调整变更。此项变更引起的工程量及设计费增加约为3000万元。

基于上述具体情况，总投资费用增至20亿元。

商业合理性体现为：有助于亚欧国际项目价值提升。亚欧国际地处兰州市传统核心商圈，金融、商贸大多聚集于此，且交通便利。加之万豪酒店的品牌认知度高，与之配套的写字楼和商业都会有一定的提升空间，将有效提升公司地区影响力。

（2）公司2016 及 2017 年度对该项目均未计提存货跌价准备的依据及可能存在的风险如下：

2016年及2017年项目尚在开发阶段，控股子公司兰州红楼房地产开发有限公司以自有资金及预收售房款累计投入开发成本13.81亿元，大楼总建筑面积13.72万平米，地上建筑面积11.40万平米，预售写字楼13层--37层3.93万平米，截止2017年写字楼累计已出售83.15%，收到预售房款5.66亿元，自持物业部分1--12层和38--55层货值都优于写字楼预售价格。

亚欧国际项目地处传统核心商圈，有精品商场、高端写字楼和国际五星级酒店，周边写字楼及商铺价格均对其有很强的支持，故不存在存货减值的风险。

三、公司前期公告，拟将下属子公司上海永菱90%的股权以及上海乾鹏100%的股权转让给第三方。但根据年报披露，上述两家子公司分别于 2010 年 1 月 25 日、2009 年 9 月 9 日与中国工商银行股份有限公司上海市分行签署了抵押借款合同，以其主要房产上海广场以及福都商厦为抵押担保，目前尚处于合同有效期内。请公司补充披露，上述资产产权受限的状况是否会影响本次股权转让事项进程。

回复：

公司下属二级子公司上海永菱及上海乾鹏分别于2010年1月25日、2009年9月9日与中国工商银行股份有限公司上海市分行（以下简称“工商银行上海分行”）签署了《抵押合同》以及《房地产借款合同》，以上海永菱的主要房产上海广场以及上海乾鹏的主要房产福都商厦作为抵押获取贷款。根据《抵押合同》9.6条，当上海永菱及上海乾鹏发生股权变动时，应当及时通知工商银行上海分行，根据《房地产借款合同》第7.8条，上海乾鹏、上海永菱进行股权转让时，应当取得工商银行上海分行的同意或者做出令其满意的安排。截止本回函出具之日，上述合同均仍在履行。

公司在签署框架协议之前，已经向交易对手方 BRILLIANT UNITED LIMITED充分披露上述情况，对方已充分悉知，双方在《关于上海广场及福都商厦项目之股权转让框架协议》中4.1.b(ii)款及4.2.b(ii)款对此已作相应的约定，“贷款银行，具体而言是指需取得贷款银行关于同意股权转让、提前还款的书面文件”作为两家标的公司股权对价中首笔款释放的前提条件之一。

双方在签署框架协议后，公司已经及时通知工商银行上海分行。目前，杭州环北正在与交易对手方磋商正式的股权转让协议，在正式的股权转让协议中，杭州环北亦将充分考虑上述事项对公司的影响，并争取尽快取得工商银行上海分行的书面同意文件。

鉴于目前仅签署了框架协议，本次交易的具体工作进度尚存在重大不确定性，上市公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司

2018年4月2日