江苏沙钢股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
股票代码：002075 股票简称：沙钢股份公告编号：临2018-025
江苏沙钢股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对江苏沙钢股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第86号）（以下简称“关注函”），公司董事会对此高度重视，并对深交所关注函中涉及的问题进行了认真梳理，现就本次关注函关注的相关问题披露如下：
1、请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等情况，并说明2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。
回复：
公司前身为高新张铜股份有限公司（以下简称“高新张铜”），2006年10月25日在深交所中小企业板上市，股票简称“高新张铜”，代码“002075”。
2007年、2008年和2009年，高新张铜经营业绩连续出现亏损，合并报表归属于上市公司股东的净利润分别为-17,875.07万元、-51,201.45万元和-16,323.01万元；2007年末、2008年末和2009年末，高新张铜合并报表归属于上市公司股东的所有者权益分别为44,464.85万元、-6,736.59万元和-23,059.61万元，其中未分配利润分别为-12,775.78万元、-63,977.22万元和-80,300.24万元。
因高新张铜连续3年亏损，且2008年末和2009年末归属于上市公司股东的所有者权益为负，深交所决定高新张铜股票自2010年5月7日起暂停上市。此外，2008年7月1日，高新张铜因涉嫌违反证券法律法规，被中国证券监督管理委员会江苏监管局立案调查。
为解决高新张铜经营业绩连年亏损、暂停上市、以及被监管机关立案调查所带来的危机，切实维护中小股东及债权人的合法权益，恢复高新张铜的持续经营能力，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）及高新张铜原部分股东对高新张铜实施重大资产重组。
2010年12月27日，高新张铜实施完成发行股份收购沙钢集团所持有江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司（后变更为“江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司”，以下简称“淮钢公司”）的63.79%股权。本次重组完成后，沙钢集团变更为公司控股股东，公司名称更名为“沙钢股份”，主要经营实体为持股63.79%的下属子公司淮钢公司，主营业务为优特钢产品的生产与销售，主要产品为汽车用钢、工程机械用钢、铁路用钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、高压管坯钢等，主要用于汽车制造、铁路、机车、锅炉、造船、机械制造等行业。
截至2010年末重组刚实施完成时，公司母公司报表未弥补亏损达-100,189.03万元。由于公司主要经营实体是持股63.79%的子公司淮钢公司，母公司主要需通过淮钢公司分红的方式，实现对前述巨额亏损的弥补之后，才具备对公司所有股东的分红条件。2011年-2017年，公司母公司、合并报表实现净利润以及各年末滚存未分配利润情况如下：
单位：万元
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由上表，2010年末，公司母公司未弥补亏损-100,189.03万元，2017年末已降至-52,191.40万元。其中，2010年末至2013年末，公司母公司未弥补亏损逐年降幅较大，2013年末至2017年末，公司母公司未弥补亏损总体降幅较小，主要是2012年以来，由于国民经济增速逐步放缓，钢铁行业面临产能过剩、竞争加剧、钢材价格下跌、原辅料和人力等成本上升、环保压力加大等因素影响，公司2012年-2015年合并报表实现的净利润较2010年、2011年出现了明显下降，其中，2012年-2014年各年归属于母公司股东的净利润约为2,000-3,000万元，2015年则为-8,062.18万元。由于盈利规模显著下降，以及为应对经营压力，2014年以来淮钢公司向股东分红减少，因此2013年末至2017年末公司母公司未弥补亏损总体降幅较小。
2016年，随着国家供给侧改革和化解钢铁过剩产能的不断深入，钢材市场震荡上行，公司当年实现归属于母公司股东的净利润21,999.55万元；2017年，公司及时抓住钢材价格高位盘整，原辅料价格弱势振荡的有利形势，营业收入稳步增长，当年实现归属于母公司股东的净利润70,480.16万元。上市公司上述经营业绩变化情况，符合所属钢铁行业的特征，不存在异常情形。
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.9规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”
《公司章程》第一百六十四条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司”；第一百六十七条规定公司实施现金分红应当满足：“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”。
综上，公司2017年度未进行现金分红，主要是由于公司前身历史经营业绩较差，截至2010年末重大资产重组刚实施完成时，公司母公司报表未弥补亏损已达-100,189.03万元。经过历年弥补，截至2017年末，公司母公司报表未弥补亏损已降至-52,191.40万元。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等的规定。随着2017年淮钢公司盈利能力显著提升，公司计划在淮钢公司股东大会审议2017年度利润分配方案后，尽快弥补公司母公司的未弥补亏损，从而具备向公司所有股东分红的能力。
2、请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。
回复：
一、公司合并利润表中的净利润超过10%的控股子公司情况
公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司仅为淮钢公司一家。截止2017年12月31日，淮钢公司母公司拥有总资产545,400.64万元，净资产191,978.74万元；2017年度营业收入1,189,459.71万元，净利润6,730.4万元，本期提取法定盈余公积金673.04万元，加上期初未分配利润7,449.38万元，2017年末未分配利润为13,506.74万元。
淮钢公司母公司近三年的利润、净利润及未分配利润情况：
单位：万元
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淮钢公司历年分红情况：
2014年及以前年度，淮钢公司实现的净利润均已按其公司章程规定的分红政策及时进行了分红；2015年-2016年，淮钢公司母公司的未分配利润金额较小，为了确保公司的长期稳定发展，淮钢公司未进行利润分配。
二、控股子公司合并利润表中的净利润超过10%的控股子公司情况
公司控股子公司淮钢公司的经营主体为其控股子公司江苏利淮钢铁有限公司（以下简称“江苏利淮”），淮钢公司持有江苏利淮75%的股权，公司合并报表的净利润主要来源于江苏利淮，公司2017年净利润的占比为85.80%。
截止2017年12月31日，江苏利淮拥有总资产533,486.39万元，净资产393,570.32万元；2017年度营业收入1,119,438.14万元，净利润121,559.69万元，本期提取法定盈余公积金12,155.97万元，加上期初未分配利润29,533.07万元，2017年末未分配利润为138,936.79万元。
江苏利淮母公司近三年的利润、净利润及未分配利润情况：
单位：万元
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江苏利淮历年分红情况：
2014年及以前年度，江苏利淮实现的净利润均已按其公司章程规定的分红政策及时进行了分红；2015年度，受钢材价格下跌、原辅材料及人工成本上涨等因素的影响，江苏利淮利润出现亏损，无利润分配；2016年度，江苏利淮实现净利润35,700.82万元，2016年末可分配利润为29,533.07万元，为了保障公司持续健康稳定地发展，确保技术改造项目的资金需求，江苏利淮2016年度未进行利润分配。
2017年度，江苏利淮盈利能力大幅提升，实现净利润121,559.69万元，2017年末可分配利润为138,936.79万元。2018年3月，江苏利淮已根据天衡会计师事务所出具的2017年度审计报告，履行董事会程序实施了利润分配，利润分配金额为138,936.79万元。
公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司不存在分红受限的情况，也不存在大额未分配利润留存于子公司的情况，公司对子公司利润分配具有实际控制权。截至本公告披露日，公司及淮钢公司董事会正对利润分配事项进行专门的研究、讨论，在符合《公司章程》及利润分配相关规定的前提下，尽早让所有股东共享公司经营带来的成果。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2018年4月3日
