新疆浩源天然气股份有限公司
关于对深交所关注函回复的公告

证券代码：002700 证券简称：新疆浩源 公告编号：2018-026

新疆浩源天然气股份有限公司

关于对深交所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年3月27日收到深圳证券交易所《关于对新疆浩源天然气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第85号）。关注函主要内容及回复如下：

2018年3月23日，你公司披露公司控股股东阿克苏盛威实业投资有限公司（以下简称“盛威实业”）实际控制的企业新疆友邦数贸贸易有限公司（以下简称“新疆友邦”）占用公司资金。公司于2017年6月至11月期间分5笔向新疆友邦以预付材料款的名义付出资金共计1.7亿元，于2017年12月全部收回，并于2018年3月13日收到利息240.38万元。2018年1月至2月，公司及控股子公司上海源晗能源技术有限公司分3笔再次向新疆友邦拆借资金共计3.6亿元，截止2018年3月21日，上述资金尚未归还，你公司披露拟在六个月内归还。新疆友邦非经营性占用上市公司资金日最高余额3.6亿元，占上市公司2016年度经审计净资产的40.04%。

我部对此表示高度关注。请你公司认真自查并补充披露以下内容：

1、请补充披露是否属于本所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。请律师就上述问题发表专业意见。

公司回复：

上述占用资金事项属于深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

公司董事会认为：公司控股股东的上述行为，严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。属于深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

律师（公司聘请的常年法律顾问——北京市通商律师事务所）回复：

根据公司发布的公告，公司分别于2017年、2018年1-2月向公司控股股东的关联方新疆友邦提供资金17,000万元、36,000万元。截至目前，新疆友邦仍有3.3亿元资金尚未归还。根据公司人员提供的说明，经与控股股东及其关联方新疆友邦认真协商，充分考虑各方面因素，对于上述借款，已提供明确的还款计划，但公司预计无法在一个月内解决占用资金的问题。

我们认为，公司关联方占用公司资金情况及解决方案构成《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1、13.3.2条款中的有关情形。

2、请详细披露上述资金占用事项的形成过程和原因，相关方就解决资金占用的解决措施及具体时间安排。

公司回复：

2017年关联方占用的5笔共1.7亿元资金，公司是以购买工程材料（用于天然气管网建设的钢材）的名义与新疆友邦签署的采购合同，履行了公司内部正常的合同审批及付款流程。公司考虑到问题的严重性，在2018年3月与关联方新疆友邦补签了借款合同。2018年关联方占用的3笔共3.6亿元资金，公司及控股子公司是以与新疆友邦签订借款合同的形式借出的。

关联方占用的资金用于公司在乌鲁木齐市会展中心片区兴建的“浩源大厦”项目。该项目由盛威实业下辖的房地产企业开发建设，建成后除做为新疆浩源的办公场所外，还考虑了子公司及其他拟投资企业的办公用房和公寓。工程于2017年春动工，实施过程中因资金周转困难，为保证工期和避免发生拖欠民工工资问题，故拆借占用了公司资金。

截止2018年3月29日，新疆友邦已归还其中的3000万元至上海源晗能源技术有限公司账户，其余3.3亿元资金尚未归还。

经与控股股东及其关联方新疆友邦认真协商，充分考虑各方面因素，公司预计无法在一个月内解决占用资金的问题，制定的具体还款计划如下。

■

所占用资金的利息根据借用时间长短按银行同期利率计算，由新疆友邦在2018年6月30日前支付给公司和控股子公司。

新疆友邦已对上表所列的还款计划出具了承诺函。

公司将督促控股股东及关联方信守还款承诺、履行还款义务。及时披露资金回款的进展情况，直至拆借资金及利息全部归还。

3、请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形。

公司回复：

经认真自查，截止2018年3月30日，除上述资金占用事项外，公司及控股子公司不存在其他关联方资金占用情形。

4、请你公司对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第八章的规定，说明公司目前的内部控制措施是否符合相关规定，内控制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷。

公司回复：

经过对照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第八章的规定，公司目前的内部控制措施在资金管理、信息披露方面有漏洞，其运行控制的环节部分失效，存在重大缺陷。

除上述缺陷外，目前公司在其他主要方面的内部控制是有效的，未发现重大缺陷。

针对上述重大缺陷，公司拟采取以下措施予以整改弥补。

（1）优化公司治理结构

公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构，规范三会运作，充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

（2）修订完善有关制度

修订完善公司现有的《关联交易实施细则》《信息披露管理制度》，以及与其相关的公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分内容，进一步完善资金支付及合同审核流程及审批权限，切实加大相关制度的执行力度，杜绝类似问题的再次发生。

（3）强化内部审计工作

公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、杜塞漏洞、防患于未然。为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。公司今后涉及关联方资金往来的业务，在履行审批程序的同时必须提前到董事会秘书处报备。

（4） 加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识

由董事会办公室负责收集与上市公司监管相关的法律法规和规范性文件及违规案例，汇编成册印发公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，特别是实际控制人学习。公司还将不定期邀请常年法律顾问和会计师事务所，为公司进行法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，保证真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

5、你公司认为应当说明的其他事项。

公司回复：

除上述事项外，公司目前没有需说明的其他事项。

特此公告。

新疆浩源天然气股份有限公司 董事会

2018年4月2日